不動産ファンドの仕組み、「TMKスキーム」とは？

TMKスキーム「特定目的会社」について

不動産投資にご興味のある方の中には、「特定目的会社（TMK）」という言葉を耳にされる機会があるかと思います。今回、不動産ファンドの仕組みの中から「TMKスキーム」について簡単に解説します。

１. 「特定目的会社（TMK）」とは

特定目的会社とは「資産の流動化に関する法律（以下、同法という。）」に基づき設立される法人で、同法に基づく「業務開始届出」を金融庁に行って初めて、業務を開始することができます。また、TMKスキームとは不動産保有者（売主）が資産（保有不動産）を、投資家資金を用いて売却することで資金調達するための仕組みとして考案されました。

１）特定目的会社の機関

・社員総会
資産流動化法に規定する事項及び特定目的会社の組織、運営、管理その他特定目的会社に関する一切の事項について決議をすることができ（同法第51条第2項）、株式会社の株主総会に準じるもの。
・1名以上の取締役（同法第67条第1項第1号）
・1名以上の監査役（同法第67条第1項第2号）
・一定の場合に会計監査人（同法第67条第1項第3号）

２）社員の種類

・特定社員（設立時に発起人として払込みを行った者。特定出資の最低額は10万円）
・優先出資社員（特定社員と比較し、配当の支払いや残余財産において優先する社員）

２. 不動産ファンドの器（ビークル）としての主な役割

１）不動産の小口化

通常、不動産は一棟で少なくとも数億円に達することから、投資家が少額で不動産投資をするため、投資家が出資持分に応じた小口化された不動産の持分を保有し、その持ち分に応じた不動産の収益をそのまま受け取れるような効果が得られことが必要であり、その仕組みを実現するため、投資家の出資金を受け入れ、その資金を用いて取得した不動産を保有する“器”が必要となります。この器は、投資目的だけのためだけに用いられ、会社形態である場合には、「SPC：Special Purpose Company」と呼ばれます。TMKもSPCの一形態です。

２）倒産隔離

不動産ファンドでは、投資家は器を通して不動産からの収益を受け取ります。したがって、器が自らの意志や関係者の意向で勝手な行動をし、倒産するなどして投資家が不動産から享受すべき収益を受け取れないような事態を防ぐため、以下のような様々な規制を設けています。

①資産流動化計画及びその附帯業務のほか、他の業務を営むことができない。（同法195条1項）
②特定目的会社は、合名会社又は合資会社の無限責任社員になれない。（同法195条第2項）
③資金の借入れに関する制限（同法211条、213条、214条等）