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コーポレートガバナンスを考える　CGSガイドラインの改訂と取締役会の実効性（上）

コーポレートガバナンスを考える　CGSガイドラインの改訂と取締役会の実効性（上）

経済産業省は2022年7月に「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（CGSガイドライン）」を改訂した。その中で筆者が欧米諸国との比較で特に興味深いと思った点をいくつか紹介する。

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経済産業省、「公正な買収の在り方に関する研究会」の立ち上げを公表

経済産業省、「公正な買収の在り方に関する研究会」の立ち上げを公表

経済産業省は、2022年11月18日、「公正な買収の在り方に関する研究会」を立ち上げました。買収提案に対する当事者の行動の在り方や、買収防衛策の在り方等について検討を行うことが予定されています。

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一神教と疫病とコーポレートファイナンスⅨ│間違いだらけのコーポレートガバナンス（31）

一神教と疫病とコーポレートファイナンスⅨ│間違いだらけのコーポレートガバナンス（31）

コロンブスの航海について最後に触れておくべきは、やはり日本のことだろう。コロンブスは日本を発見しなかったし、想像したほどの黄金が無いことはすぐ分かった。が、西洋はある意味黄金よりも興味深いものを発見することになる。それは「日本人」だ。

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「MBI」って何の略？【M＆A用語クイズ】

「MBI」って何の略？【M＆A用語クイズ】

MBIはManagement Buy-Inの略で、金融機関やファンドなどによる企業買収を指します。新たな経営陣を送り込んで、経営を立て直し企業価値を高めたうえで、売却益を得るのが狙いです。

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（聞く）1週間のM＆Aニュースまとめ　12月5日～12月9日

（聞く）1週間のM＆Aニュースまとめ　12月5日～12月9日

12月5日から12月9日までのM＆Aニュースをまとめました。

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M＆A件数は微減も、取引総額は大幅減　2022年の製造業界

M＆A件数は微減も、取引総額は大幅減　2022年の製造業界

2022年（12月6日現在）の製造業におけるM＆Aは、件数が2年ぶりの減少となったが、2年連続で200件台に踏みとどまった。一方、取引総額は2年連続の減少。国内M＆A市場全体が成長する中、件数・取引総額ともに過去10年で下から3番目だった。

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コロナ禍でゲーム関連のM＆Aに動き　2022年のIT・ソフトウエア業界

コロナ禍でゲーム関連のM＆Aに動き　2022年のIT・ソフトウエア業界

2022年のIT・ソフトウエア業界では、DX化の進展に伴い、医療やセキュリティ、マーケティング、EC（電子商取引）、暗号資産などさまざまな分野でM＆Aが実現。件数、金額ともに高水準で推移した。

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三ッ星事件決定を受けて運用基準を明確化したナガホリの買収防衛策の事例

三ッ星事件決定を受けて運用基準を明確化したナガホリの買収防衛策の事例

本件は、複数の株主によるウルフパック戦術を含む、経営支配権取得に向けられた「共同協調行為」の取扱いが脚光を浴びるきっかけとなり、限られた時間の中で買収防衛策を適切に運用しなければならない、という実務の難しさを改めて感じさせられた事案といえる。

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【11月M＆Aサマリー】12件増の89件｜「そごう・西武」2000億円超で米ファンドに売却

【11月M＆Aサマリー】12件増の89件｜「そごう・西武」2000億円超で米ファンドに売却

2022年11月のM＆A件数（適時開示ベース）は89件と前年同月を12件上回り、4カ月連続で増加した。1～11月累計は865件で、前年を62件上回るハイペースで推移している。14年半ぶりに100件の大台に乗せた9月以降さらに勢いを増しており、年間件数は前年（877件）に記録にしたリーマン・ショック（2008年）後の最多を更新することが確実となった。

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（聞く）1週間のM＆Aニュースまとめ　11月28日～12月2日

（聞く）1週間のM＆Aニュースまとめ　11月28日～12月2日

11月28日から12月2日までのM＆Aニュースをまとめました。

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なぜ今、M＆Aの「公正性」が問われるのか　経産省が研究会発足

なぜ今、M＆Aの「公正性」が問われるのか　経産省が研究会発足

経済産業省は11月18日、「公正な買収の在り方に関する研究会」を発足した。公正性担保措置の重要性はこれまでも叫ばれてきたが、なぜ今なのか。研究会の狙いから、M＆A市場に横たわるドメスティックな課題を根本的に解決しようとする強い姿勢が窺える。

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（聞く）1週間のM＆Aニュースまとめ　11月21日〜11月25日

（聞く）1週間のM＆Aニュースまとめ　11月21日〜11月25日

11月21日から11月25日までの＆Aニュースをまとめました。

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「飲食店大量倒産時代」に、事業者はどう立ち向かうべきなのか？

「飲食店大量倒産時代」に、事業者はどう立ち向かうべきなのか？

飲食業界の「コロナ破綻」が勢いを増してきた。11月22日時点で新型コロナ関連による負債1000万円以上の経営破綻件数が全国で累計4530件に達した。このうち最多は飲食業で711件と全体の15.7％。飲食店の大量倒産時代が目前に迫っている。

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M＆A法制を考える　M＆A市場発展への３つのハードル

M＆A法制を考える　M＆A市場発展への３つのハードル

日本のM＆Aはコーポレートガバナンス改革を背景に増加しているが、日本経済が直面する長期的な課題を考えると、継続的な改善が強く求められている。日本のM＆A市場がより強固になれば、日本経済全体にとっての価値が引き出されることになるかもしれない。

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NDA（秘密保持契約）とは？簡単にわかる概要と作成時のポイント

NDA（秘密保持契約）とは？簡単にわかる概要と作成時のポイント

NDAは、non-disclosure agreement（ノン・ディスクロージャー・アグリーメント）の略で、M＆Aを実施する際に、秘密情報が第三者に漏れないようにするために、売り手、買い手の双方、または仲介会社との間で結ぶ契約の一つです。

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「EPS」って何の略？【M＆A用語クイズ】

「EPS」って何の略？【M＆A用語クイズ】

EPSは Earnings Per Shareの略で、イーピーエスと呼びます。1株当たりの当期利益を指し、当期利益を発行株式数で割って算出します。

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2022年第3四半期 TOBプレミアム分析レポート

2022年第3四半期 TOBプレミアム分析レポート

第3四半期のTOBは件数、金額ともに第3四半期としては2年ぶりの増加。年間累計では件数が前年通年の70件まであと22件だが、4年ぶりに減少する見通し。取引金額では第3四半期で追い上げて1兆544億円となったが、2年連続の減少となる可能性も。

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資本業務提携の必要性・合理性を勘案し不公正発行に該当しないと判断した高裁決定

資本業務提携の必要性・合理性を勘案し不公正発行に該当しないと判断した高裁決定

大阪高裁は、経営支配権争いの中で資本業務提携契約を締結することを目的として行われた新株発行が「著しく不公正な方法による」ものであると差止めが求められた事案において、新株発行の差止めを認めませんでした。（大阪高決令和4年2月10日）。

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（聞く）1週間のM＆Aニュースまとめ　11月14日〜11月18日

（聞く）1週間のM＆Aニュースまとめ　11月14日〜11月18日

11月14日から11月18日までのM＆Aニュースをまとめました。

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カーライルが連日TOB　ユーザベースのプレミアムも破格の水準

カーライルが連日TOB　ユーザベースのプレミアムも破格の水準

2022年11月9日、ユーザベースはカーライル・グループのファンドが設立した特別目的会社による株式公開買い付け開始のお知らせと、それに対する賛成意見を表明しました。カーライルは前日に公表した東京特殊電線に続くTOBを実施となります。

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破格のプレミアム！カーライルによる東京特殊電線のＴＯＢ

破格のプレミアム！カーライルによる東京特殊電線のＴＯＢ

株主の皆さん、おめでとうございます！カーライルによる東京特殊電線のTOBが公表されました。買い付け価格は5680円、公表直前終値は2215円でした。この156％というTOBプレミアムは、近年まれに見る破格の水準と言えるものです。

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相次ぐ経営トップの辞任劇　「経営者にふさわしくない人材」とは

相次ぐ経営トップの辞任劇　「経営者にふさわしくない人材」とは

上場企業のトップが突然辞任や解任されるといった報道が続きました。不祥事によって突然トップが交代することは、大きなリスクを伴います。今日は「経営者にふさわしくない人材の見極め方」という面白い研究論文がありましたのでご紹介します。

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M＆Aとは？ 基礎知識・目的・手法・事例をわかりやすく解説

M＆Aとは？ 基礎知識・目的・手法・事例をわかりやすく解説

M＆Aは企業の合併と買収を表す「Mergers and Acquisitions」の略語。複数の企業を合併によって一つに統合したり、ある企業が別の企業の株式や事業を取得することを指します。M＆Aによって素早く顧客や取引先、経営ノウハウを手にすることができます。

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「MSCB」って何の略？【M＆A用語クイズ】

「MSCB」って何の略？【M＆A用語クイズ】

MSCBは、Moving Strike Convertible Bondの略で、エムエスシービーと読みます。日本語では「転換価格修正条項付転換社債」といいます。

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（聞く）1週間のM＆Aニュースまとめ　11月7日〜11月11日

（聞く）1週間のM＆Aニュースまとめ　11月7日〜11月11日

11月7日から11月11日までのM&Aニュースをまとめました。 【詳細はこちら】https://maonline.jp/news/summary20221112

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今日は何の日？M&Aカレンダー

2018年12月27日：NEC、デンマークのIT大手KMDホールディングを子会社化
2017年12月27日：三菱製鋼、特殊鋼棒鋼、ばね平鋼メーカーを子会社化
2016年12月27日：住友ゴム工業、海外のDUNLOP商標権の事業を譲受け
2016年12月27日：住友重機械工業、日立住友重機械建機クレーンを子会社化
1960年12月27日：第2次池田勇人内閣が所得倍増計画を閣議決定
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