コーポレートガバナンスを考える　CGSガイドラインの改訂と取締役会の実効性（上）

経営陣の報酬

経営陣の報酬については、2015年のコーポレートガバナンス・コード施行以降、企業業績に連動する部分の比率が高まり、直近ではインセンティブ報酬がCEOの報酬の６割を占めるようになっている。しかし、以下のように欧米諸国と比べ、固定報酬の割合が高く、長期インセンティブ報酬の割合が低い。

＜CEOの報酬の構成比の各国比較＞

出所：経済産業省CGS研究会（第3期）「第1回事務局説明資料」（2021年11月16日）11頁

CGSガイドラインでは、執行機能と監督機能という観点から、インセンティブ報酬と経営戦略の結びつきが重要となるため、経営戦略を踏まえてインセンティブ報酬の導入を検討すべきという提言を追加している（CGSガイドライン4.2）。

また、執行側のトップである社長・CEOについては、グローバル展開が進む企業であれば、業績目標へのコミットや株主目線での経営姿勢を明らかにするため、長期インセンティブ報酬の比率をグローバル水準である40％から50％程度を目安とすることも考えられるとしている（CGSガイドライン4.2）。

もっとも、総額報酬を維持したまま、インセンティブ報酬の割合を高めれば、固定報酬が相対的に減少するため、日本取締役協会が2016年に公表した「経営者報酬ガイドライン（第4版）」では、短期的（2～3年以内）には、固定報酬：年次インセンティブ報酬：長期インセンティブ報酬＝1：1：1 程度の比率をめざし、中長期的（10 年後）には、1：2～3：2～3程度の比率を目指すことを提言している。

デロイト トーマツ グループが日本国内で実施した2021年度役員報酬サーベイの結果および2022年5月時点における米国・英国・ドイツ・フランス企業の開示情報により、計5か国の社長・CEO報酬の実態調査を実施した結果では、CEOの報酬水準の中央値は、日本では1.3億円である一方、米国では17.9億円、ドイツでは7億円、フランスでは6.3億円、英国では5.5億円であった。

たしかに、経営陣の報酬は、いわゆる「お手盛り」になってはならない。しかし、経営陣の報酬は、取締役会が実行した経営戦略の成果を金額で表したものといえる。取締役会が平時に自社のバリュエーションを行った上で、目標とする価値を実現するための経営戦略のドライバー（KPI）を設定するとともに、KPIに連動した経営陣の報酬を設定、投資家に開示、対話・エンゲージメントを深め、経営戦略を着実に実行し、目標とする価値を創造すれば、これに異が唱えられることはないと思われる。

これは、経済産業省が2022年に公表した「伊藤レポート3.0（SX版伊藤レポート）」でも触れており、開示した情報に対し、投資家から対話を通してインプットを得、それを経営戦略や報酬の設計に活かし、成果に見合った報酬を支払い、その結果を開示し、投資家からさらにインプットを募るという価値創造のサイクルを繰り返すことが重要であることを提言している。

＜サステナビリティ・トランスフォーメーション（SX）実現のためのフレームワーク＞

出所：経済産業省「伊藤レポート 3.0」（2022年8月30日）

＜参考文献＞

・デロイト トーマツ グループ（2022） 「2021年度 日・米・欧の社長・CEO報酬水準比較」（2022年6月17日）

・Drymiotes, George and Sivaramakrishnan, Shiva (2022) Strategic Director Appointments (January 14, 2021). Available at SSRN: https://ssrn.com/abstract=3769659

文：吉村一男