5.吸収分割・分社型の会計処理

吸収分割の場合、他のM&A取引の場合と同様、まず当該取引が取得、逆取得、共同支配企業の形成、共通支配下の取引のどれに該当するかを判定します。判定方法は他の取引類型と共通ですので、過去記事をご参照ください。

取得の場合、会計処理は以下の通りになります。

5-1.分割元企業の仕訳

分割元企業は、分割前後の株式保有状況の変動パターンに応じて、以下の処理を行います。

分割前分割後対価として取得する分割先株式の評価移転損益備考
保有していない その他有価証券 分割先株式の時価または移転事業の時価 発生する  
  関係会社株式 移転事業の株主資本相当額の適正な簿価 発生しない  
  子会社株式 移転事業の株主資本相当額の適正な簿価 発生しない 逆取得に該当
その他有価証券 その他有価証券 分割先株式の時価または移転事業の時価 発生する  
  関係会社株式 移転事業の株主資本相当額の適正な簿価 発生しない  
  子会社株式 移転事業の株主資本相当額の適正な簿価 発生しない 逆取得に該当
関係会社株式 関係会社株式 移転事業の株主資本相当額の適正な簿価 発生しない  
  子会社株式 移転事業の株主資本相当額の適正な簿価 発生しない 逆取得に該当
子会社株式 子会社株式 移転事業の株主資本相当額の適正な簿価 発生しない 共通支配下の取引に該当

どの場合も、移転対象資産・負債の消滅を認識しますが、上記の表中黄色くハイライトされた類型の場合は取得した移転先企業株式を移転先企業株式の時価または移転事業の時価のうちいずれか信頼性の高い方で評価し、貸借差額を移転損益に計上します。

それ以外の場合、移転先企業株式を移転対象資産・負債の適正な簿価に基づく移転事業の株主資本相当額で評価しますので、移転損益は発生しません。

なお、分割先企業が子会社の場合、共通支配下の取引に該当します。また、会社分割により分割先企業の株式が増加することはあっても減少することはないため、関係会社→その他有価証券、子会社→関係会社/その他有価証券、という変化は吸収分割の場合は発生しません。

5-2.分割先企業の仕訳

分割元企業から受け入れるすべての資産・負債を時価で受け入れます。顧客リスト等、分割元が未認識の無形資産も時価で評価し、資産計上します。取得対価として交付した株式については、分割先企業が上場会社の場合は分割の日の市場株価に交付株式総数を乗じた額とし、非上場会社の場合は分割元企業の株式の公正価値または分割対象事業の公正価値のいずれか信頼性の高いほうで評価します。増加する自己資本勘定の内訳は、会社法の枠内で分割元企業の取締役会が任意に決定します。貸借差額はのれんまたは負ののれんに計上します。

この会計処理は、合併の場合と非常によく似た処理となります。

5-3.分割元企業の株主の仕訳

取引当事者ではないため、仕訳は発生しません。

5-4.分割先企業の株主の仕訳

取引当事者ではないため、仕訳は発生しません。

それでは設例を見てみましょう。

(設例3)
分離元企業E社はF事業部を分離先企業G社に吸収分割した。この取引はG社によるF事業の取得と判定された。
E社は分割前にはG社株式を保有しておらず、分割後のG社持ち分は5%となるため、その他有価証券として計上されることとなった。G社は上場会社で、吸収分割時の時価総額は100,000百万円であった。G社は対価として発行した新株のうち半額を資本金、残額を資本剰余金とすることとした。
会社分割により移転するF事業部の資産負債の簿価及び時価は以下の通りである。

5-4-1.分割元企業の仕訳

移転対象資産・負債の簿価を消滅させ、取得した株式(その他有価証券)を分割の日の時価で評価し、貸借差額を移転損益に計上します。

5-4-2.分割先企業の仕訳

移転対象資産・負債を時価で受け入れ、対価を分割日の時価で評価し、貸借差額をのれんまたは負ののれんに計上します。

5-4-3.分割元企業の株主の仕訳

取引当事者ではないため仕訳は発生しません。

仕訳なし

5-4-4.分割先企業の株主の仕訳

取引当事者ではないため仕訳は発生しません。

仕訳なし

逆取得の場合、仕訳は以下の通りになります。

5-4-5.分離元企業(逆取得)

移転する資産負債の簿価を消滅させる点では取得の場合と共通です。
対価として受け取った分離先企業の株式は、移転する資産負債の適正な簿価に基づく株主資本相当額とし、移転損益は発生しません。

5-4-6.分離先企業(逆取得)

受け入れる資産、負債、評価換算差額等は分離元企業が計上していた適正な簿価で評価し、移転偉業に係る株主資本相当額を増加払込資本額として仕訳を行います。よってのれんは発生しません。

5-4-7.分割元企業の株主の仕訳(逆取得)

取引当事者ではないため仕訳は発生しません。

仕訳なし

5-4-8.分割先企業の株主の仕訳(逆取得)

取引当事者ではないため仕訳は発生しません。

仕訳なし

→結果として、新設分割の場合と同様な処理となります。

・共同支配企業の形成の場合、逆取得と同様な処理となります。

・共通支配下の取引の場合、新設分割と同様な処理となります。