中小企業庁は、中小M&A ガイドラインの初版の公表から3年程度経過し、新たに見えてきた課題に対応するため、2023年9月、中小M&A ガイドラインの改訂版を公表しました。
今回は、公開買付け（TOB）を担当した証券会社に所属する従業員について金融商品取引法167条1項6号にいう「その者の職務に関し知ったとき」の該当性に関して最高裁が判示した初めての事案をご紹介します。
経済産業省は、2023年6月8日、「企業買収における行動指針（案）」を公表するとともに、2023年8月4日までの間、パブリックコメントを実施しました。本行動指針がM＆A実務に与える影響はかなり大きなものとなると考えられます。
2023年6月16日、新しい資本主義実現会議は「新しい資本主義のグランドデザイン及び実行計画 2023 改訂版」を公表し、その中でスタートアップのための資金供給の強化と出口戦略の多様化のための諸施策を掲げました。
金融審議会は6月5日、市場内取引等を通じた非友好的買収事例の増加、M&Aの多様化、パッシブ投資の増加、協働エンゲージメントの広がりなど市場の環境変化を踏まえ、公開買付制度・大量保有報告制度等のあり方について検討を開始しました。
「企業買収における行動指針（案）―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」が2023年6月8日に公表され、パブリックコメントに付された（8月6日まで）。本指針案は公正買収研究会で行われた活発な議論を踏まえて整理されたものである。本稿では指針案の内容と公正買収研究会での議論の見どころの紹介を試みたい。
4月24日、外国為替及び外国貿易法（外為法）関連告示の改正が行われ、新たにいくつかの業種がコア業種に追加されました。対内直接投資等の範囲が拡大されたため、外国投資家が関与する M&A 取引等を実施する際には留意が必要となります。
経済産業省は2023年4月19日、対日M&A活用に関する事例集を公表しました。対日M&A案件に焦点を当てた事例集の作成は経済産業省として初めての試みで、対日M&Aの検討を行うに当たり、大いに参考になるものと思われます。
「クロスボーダーM＆A」×「英文契約」をテーマに、海外事業の買収に向けた英文契約書の起案を任された実務担当者に向けて書かれた本。
東京証券取引所は2023年3月31日、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」「株主との対話の推進と開示」「建設的な対話に資するエクスプレインのポイント・事例」の3点を上場会社に通知した。
伊藤忠商事が2020年に実施したファミリーマートの株式公開買い付けにおいて、東京地裁が適正価格より3000円安かったと判断したことに対し、申し立てを行っていた元ファミマ株主のうち、香港投資ファンドのオアシス・マネジメントが抗告した。
東京地裁は、ファミリーマートの買収対価をめぐって反対株主から提起されていた株式買取価格決定訴訟で、2600円とする判決を下しました。TOB価格の2300円は不当に安かったのでしょうか。今回もアナリスト目線で検証したいと思います。
経済産業省は、2023年3月28日、「買収提案に関する当事者の行動の在り方等に関する指針」の原案を公表しました。
フジテックの内山高一会長は２８日、投資ファンドのオアシス・マネジメントと同ファンドの最高投資責任者、セス・フィッシャー氏に対して、自身と家族の名誉を棄損したとして法的措置を取る意向を示した。
短期間の大量買付けに対する買収防衛策として新株予約権の無償割当てを行おうとしたことに対し、大量買付者がこれを仮に差し止める旨申し立てましたが、東京高裁は却下しました。本件はMoM要件が設定されており、参考となる先例として紹介します。
最高裁にて買収防衛策としての新株予約権無償割当ての差止め仮処分が認められた近時の事案をご紹介します。本事案は買収防衛策の具体的な運用を考慮して差止め仮処分が認められたという点において、注目に値するものといえます。
経済産業省は、2022年11月18日、「公正な買収の在り方に関する研究会」を立ち上げました。買収提案に対する当事者の行動の在り方や、買収防衛策の在り方等について検討を行うことが予定されています。
本件は、複数の株主によるウルフパック戦術を含む、経営支配権取得に向けられた「共同協調行為」の取扱いが脚光を浴びるきっかけとなり、限られた時間の中で買収防衛策を適切に運用しなければならない、という実務の難しさを改めて感じさせられた事案といえる。
大阪高裁は、経営支配権争いの中で資本業務提携契約を締結することを目的として行われた新株発行が「著しく不公正な方法による」ものであると差止めが求められた事案において、新株発行の差止めを認めませんでした。（大阪高決令和4年2月10日）。
内閣官房の新しい資本主義実現本部事務局は、事業、資産を譲渡・譲受する際などの私的整理（債務整理）を迅速化する「新たな事業再構築のための法制度の方向性（案）」を公表した。私的整理円滑化法案の策定を見据え、11月26日まで意見を募集している。
買収防衛策を巡って活発な議論が行われるのは、日本の買収やその防衛策の法理は欧米とは異なるため、当然であり、今後のM＆Aマーケットの発展のためには有益なことであると思われる。
不正発見経路のナンバーワンが内部からの通報です。内部通報制度は、社内不正早期発見に欠かせない重要な仕組みです。今回は内部通報規程改訂に当たっての留意点を解説します。
2022年9月16日、経済産業省は「スピンオフの活用に関する手引」の改訂版を公表しました。今回の改訂ではスピンオフを行う際に活用できる施策や実務上の論点となり得る事項を中心に内容が追加されました。
デラウェア州一般会社法第102条(b)(7)の改正により、デラウェア州法人は、取締役に対する免責の一部を、CEO、COO、CFOといった上級役員に対しても与えることができるようになりました。
名古屋地裁が2021年7月、株主による臨時株主総会の招集請求許可申立てを却下した事案を紹介します。会社法の規定及び定款の定めにより株主総会の権限とされていない事項については、株主提案権の対象にすることはできないと判示しました。
