M&Aのプレーヤーをうまく使うには?

M&Aのデューデリジェンス(以下、DD)や契約業務において弁護士の専門力は心強い存在だ。多数の大型案件に関わり、M&Aアドバイスで豊富な実績を持つ佐藤総合法律事務所代表である佐藤明夫弁護士が語る、日本のM&Aの本音ベースの課題や対応策を、短期集中連載する。

――M&Aにおけるプレーヤーについて伺いますが、まず、投資ファンドについてはどのようにお考えですか。

 10年から15年ぐらい前、銀行の不良債権問題がピークを迎えていたころ、プライベート・エクイティ・ファンド(複数の機関投資家や個人投資家から集めた資金を事業会社や金融機関に投資し、同時にその企業の経営に深く関与して「企業価値を高めた後に売却」することで高いIRR「内部収益率」を獲得することを目的とした投資ファンド。以下、PE)が、過剰債務を抱えて苦しんでいる会社のバランスシート(以下、BS)改善に貢献したことは間違いないと思います。

 とりあえず、営業利益は出ているものの、自己資本はペラペラの薄さで、借金も多い。そういう会社のBSを改善するにはどうしたらよいかという課題に対し、彼らの知恵と貸本が投入されました。

 ただ、こういうと怒られそうですが、当時、PEの人たちと話をしていて、PEのプレーヤーの中で本当の意味で事業や経営がわかっている人はほとんどいないと感じていました。古参の従業員とかんかんがくがくの議論をして、地味な製品改良や営業活動をやりながら業績を上げていくなどという作業は、投資銀行やコンサルティングファームの出身者が中心の彼らとして、実は最も苦手なんだろうなと、多少冷やかに見ていました。

 そもそも彼らは、多くの買収対象企業が行っていたような地味な実業についたことがなく、とても「リアルな経営や事業の厳しさ」を受け止められているようには見えませんでした。それにもかかわらず、当時は、投資先の地味な中堅メーカーの役職員をバカにして、「俺が教えてやる」というぐらいの態度を取る若者も多かった気がします。

 でも最近は、わからないことを素直に認めるPEが増えてきた印象があります。実業を30年も40年もやってきた社長がトップラインを上げられずに艱難(かんなん)辛苦の末、会社を売る決断をしたものを、実業経験の乏しいPEがわかるわけがないのです。

 最近は再生案件が減っていることもあり、PEのターゲットは、IPOにシフトしてきているイメージがありますが、そうだとしても議論が行き着くのはPMIと同じで、バランスシートのディールではなく、本気で業績を上げようと思うのならば、自ら社長になるか、社長を連れてくるかは別にして、いずれにせよ、申し上げたような「本物の社長」を投資先に確保できるのかということが問われているように思えます。自分たちができないから、金融機関や事業会社出身のセミリタイアしたような人を社長に据えたり、コンサル会社と契約させたりして経営させようとすることもありますが、こういうことでは大した成果は出ないように思えます。