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【短期集中連載】本音ベースで語る日本のM&A~佐藤明夫弁護士インタビュー~(第2回)

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佐藤総合法律事務所代表 佐藤明夫弁護士

シナジーについて当事者が深く考えていない

M&Aのデューデリジェンス(以下、DD)や契約業務において弁護士の専門力は心強い存在だ。多数の大型案件に関わり、M&Aアドバイスで豊富な実績を持つ佐藤総合法律事務所代表である佐藤明夫弁護士が語る、日本のM&Aの本音ベースの課題や対応策を、短期集中連載する。

――「M&Aは、事業シナジーを求める行為である」と言われますが、本当にシナジーがあるのか疑問に思うような案件も、少なからず見受けられるような気がします。

 プレスリリースには、よく「当社の事業との……といったシナジーを得られると判断し」などと書かれています。
しかし、現場で見てきた経験から言えば、シナジーについていい加減な議論で終わらせているケースも少なくありません。また、最近は、「シナジー」という言葉が、統合による重複コストの削減の言い換えとして使われていることが多い気がします。「それもシナジーだ」と言われればそうかもしれませんが、投資家や世間が素朴に期待する本来的なシナジーとは意味が違うのではないかという思いが強いです。

――つまり、「シナジーは何か」という問いに答えられていないケースが多いということですね。

 少なくとも日本においてはそうだと思います。

 例えば、大衆的な居酒屋を経営している人が高級レストラン経営に乗り出す。「飲食店経営」という意味では一緒でしょうが、普通に考えても、仕入れからメニューから従業員教育から営業活動から、まったく違う経営が必要だと思えますが、これを「飲食事業としてのシナジーがある」と言い切ってしまう、極端なことを言えばこれに近いようなことが起きているのではないかと言うことです。

 こういうことが許されてしまっている背景として、日本の証券市場の成熟度について指摘する人は、私の周辺に少なからずいます。冒頭申し上げたとおり、上場企業であればM&Aはディスクロージャーをしなければなりませんし、上場していなくとも、大企業であれば自己の行うM&Aをメディアに発表することが求められますが、最近までは、証券市場のプレーヤー、例えば機関投資家や金融機関などは、開示した企業に対して、「なぜこの件を行うのか」ということを厳しく問いただすことをあまりしてこなかったような気がしています。
 
 他方で、私自身の拙い経験でも、海外の機関投資家は、日本企業の経営者が想像もしていないかった本質的なことを聞いてくることが多いような印象を受けています。また、最近の傾向かもしれませんが、海外の巨大な機関投資家の多くが、経営陣に対して、中長期から長期に関するビジョンと、それに対するコミットメントを強く求めてきているように思えます。こういった人たちの厳しい視線を日ごろから浴びていれば、もう少し深みのある、プロ中のプロにも耐えられる「シナジーの議論」ができるようになるんじゃないかと思います。
 
 ただし、やっと、日本でもそういった議論の必要性が深まってきたので、「スチュワードシップ・コード」や「コーポレートガバナンス・コード」が出てきたんじゃないでしょうか。

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