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【短期集中連載】本音ベースで語る日本のM&A~佐藤明夫弁護士インタビュー~(第1回)

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佐藤総合法律事務所代表 佐藤明夫弁護士

PMIができないならM&Aをすべきではない

 M&Aのデューデリジェンス(以下、DD)や契約業務において弁護士の専門力は心強い存在だ。多数の大型案件に関わり、M&Aアドバイスで豊富な実績を持つ佐藤総合法律事務所代表である佐藤明夫弁護士が語る、日本のM&Aの本音ベースの課題や対応策を、短期集中連載する。

――日本企業によるM&A について、総括的にどのような評価をお持ちですか。

 弁護士としてM&Aの支援をさせていただいている立場にある者として、あまり言ってはならないことかもしれないのですが、日本企業のM&Aについては、一般社会からも評価されるような成功事例はまだまだ少ないと思いますし、むしろ失敗例の方が多いという印象を持っています。

 最大の課題はPMI(Post Merger Integration「ポスト・マージャー・インテグレーション」の略で、M&A成立後の統合プロセス)にあると考えています。
 
 私は、本業一筋にやってきた会社が方針転換をしてM&Aを積極的に行うことや、自分の本業とはシナジーが少ないノンコアな事業を買収することも、必ずしも否定すべきではないと考えています。極端な話、「買収資金を2、3年で回収できるキャッシュフローを生み出している会社だから」という理由で買ったとしても、それを頭ごなしに「間違っている」とまで言う必要はないと思っています。

 ただ、どのような理由でM&Aを行ったにしても、買収先企業が、なぜ安定的な収益を生み出しているのか、そして今後も生み出し続けられるのかについての検証は不可欠です。昨今、M&Aでは、法務、財務のDDは必ず行われますし、ビジネスDDを行うことも増えてきていますので、そういう検証は普通に行われるようになってきていると思われがちですが、現在行われている一般的なDDのプロセスにおける分析は、数字や、文章化された資料や、ある意味表面的な議論に基づくものにとどまっており、収益力の本当の源泉は何か、社内で人望を集めている者は誰か、社内の風通しはよいのか、社員のモチベーションはどうかといった、企業にとっては実は一番重要で、深みのある点にまでは及びません。

 加えて、会社は「生き物」ですから、買収したあと、買う前に思っていたとおりにしていくためには、買収した会社が「よりよく生きていく」ためのケアが不可欠です。つまり、どのようなケースであっても、M&Aでは、申し上げたような分析をベースに、中長期的な安定性や成長性を確保するためのPMIが不可欠なのですが、日本企業はPMIに対する取り組みが脆弱(ぜいじゃく)で、結局、PMIがうまくいかず、減損処理を強いられるようなケースが多いと感じています。

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