幽霊会社をあの世に送り出す法務省の行事とは!?

毎年8月16日に執り行われる京都五山の送り火は、盂蘭盆会(うらぼんえ)、すなわち、お盆の行事としての性格を有する。習俗的には死者の霊をあの世にお送りするという意味合いを持っているようだが、実は、法務省でも毎年「幽霊会社」を整理するという行事が執り行われている。

今回は、幽霊会社、ペーパーカンパニー、休眠会社、ダミー会社、ゾンビ企業など類似の用語の違いを確認するとともに、それらを取り巻く制度について紹介したい。

幽霊会社、ペーパーカンパニー、休眠会社の違いは?

「幽霊会社」という言葉には明確な定義は存在しないが、一般には活動実態のない会社をそのように呼んでいる。広い意味では、法人登記すらされていない見せかけだけの会社も含まれる。一方で、「ペーパーカンパニー」という場合には、法人登記はされているものの、実質的な事業は営んでおらず、租税回避などを含む何か良からぬ目的のために利用されている会社という含みがある。

これに対して、「休眠会社」には明確な定義が存在する。会社法第472条には「株式会社であって、当該株式会社に関する登記が最後にあった日から十二年を経過したもの」という文言が見られる。つまり、最後に登記をした日から12年経過したら「休眠会社」というように、登記を基準にして判定されていることがわかる。同様に、「休眠一般社団法人」や「休眠一般財団法人」という用語も別途定められている。

そういう意味では、「幽霊会社」の意味合いがもっとも広く、その中に「休眠会社」なども含まれていると考えられそうだ。なお、「ダミー会社」という言葉もあるが、こちらは何かの隠れ蓑(みの)に利用されているという含意があり、事業自体は営まれていることが想定されるので、「幽霊会社」とは少し毛色が違うかもしれない。

休眠会社は毎年整理されている

休眠会社が存続していると、悪用されるおそれもあるため、法務省では12年以上登記がされていない株式会社などに対して「みなし解散」という作業を行っている。法務大臣による公告の後、対象会社には登記所から通知が送付され、新たな登記や「まだ事業を廃止していない」旨の届出をしない場合は、登記官が職権で解散の登記をすることになる。

休眠会社の定義が12年を基準にしている理由は、会社法で役員の任期が最大10年と定められており、少なくとも10年に1回は役員変更登記が必要となるからだ。役員の任期が最大2年であった旧商法では、休眠会社の定義も5年を基準としていた。法務省では1974年から2002年までおよそ5年に一度はみなし解散の手続を実施していたが、2006年に現行の会社法が施行されたことに伴い、2015年から整理作業を再開した形となる。また、2008年に登記の電子化が完了したこともあり、再開後はみなし解散の手続を毎年実施することとなった。直近では2016年12月14日付でみなし解散の手続が行われている。