幽霊会社をあの世に送り出す法務省の行事とは！？

なお、休眠会社の定義では「株式会社」が対象となっており、持分会社（合名会社、合資会社、合同会社）や有限会社は含まれていない。つまり、持分会社や有限会社はみなし解散の対象とならない。これは、持分会社の役員には任期がないため登記上で休眠の判定ができないことによるものだ。有限会社については、会社法施行後は「特例有限会社」に該当し、「有限会社」という商号を使用するものの、法的には株式会社と同様の位置づけとなっている。ただし、一部の事項については有限会社の取扱いが存続し、役員の任期はないという状態が続いている。

以前は休眠会社の売買もよく行われていた

以前は休眠会社の売買もよく行われており、売買を仲介するブローカーのような業者もいた。かつては、株式会社については1,000万円、有限会社については300万円という最低資本金制度が存在していたため、それらの資金を用意することなく、法人を持つことができることには一定のメリットがあった。

しかし、2003年に中小企業挑戦支援法、新事業創出促進法などの特別法で「確認会社」（いわゆる1円会社）の設立が認められ、資本金1円で株式会社および有限会社が設立可能となったほか、2006年からは会社法施行により最低資本金制度自体が廃止された。

こうした経緯もあり、現在では休眠会社を売買することのメリットはあまりないが、たとえば、すでに何らかの許認可を持っていたり、特定企業との取引口座を持っていたりする場合には休眠会社に対する需要があるかもしれない。

ゾンビ企業を使った裏口上場？

「幽霊会社」とは少し内容は異なるが、「ゾンビ企業」という言葉もある。「ゾンビ企業」は、一般的に、経営が実質的に破綻しているのに金融機関などの支援を受けながら存続している会社を指す。特に公的資金などが投入されている場合には社会悪と批判されることもある。

「ゾンビ企業」と化した上場企業が裏口上場に利用されると、より厄介な問題が生じる。裏口上場とは、日本取引所グループHPの文言を借りると「非上場会社が上場会社と合併等を行うことによって、新規上場審査を免れて実質的に上場を果たす」ことを意味する。

このような裏口上場を防止するため、日本取引所では「合併等による実質的存続性喪失に係る上場廃止基準」（東証外部リンクへ）というルールが定められている。合併などが行われた時点で上場廃止にしてしまうと、健全な企業再編を阻害するおそれがあるため、一定期間の猶予を設けた上で、新規上場審査基準に準じた基準に適合した場合には上場の継続を認めるというものだ。

猶予期間内に新規上場審査基準に準じた基準に適合しないと監理銘柄に指定される。ただし、猶予期間終了後も最初に有価証券報告書を提出した日から8日目までは審査申請を行うことができる。この「復活」の期間を経過した場合には上場廃止が決定し、墓場送りとなってしまうのだ。

文：M&A Online編集部