コーポレートガバナンスを考える MBOや上場子会社の完全子会社化における特別委員会の役割
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特別委員会設置と買収プレミアムとの関係
米国では、このような構造的な利益相反構造の問題があるM＆Aの場合には、対象会社の取締役会が独立取締役を構成員とする特別委員会を設置するケースが多い（「M＆A法制を考える マーケット・チェック」参照）。
なぜなら、かかる特別委員会の独立性が認められ、特別委員会が自らアドバイザリーを選任し、取引を拒絶する権限を有し、注意義務を尽くせば、受託者責任訴訟において経営判断の原則が適用され、少数株主による攻撃をほぼ免れるという法理が確立しているからである（2014年のMFW事件）...
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森・濱田松本法律事務所
| 2022/2/9
2022.02.09
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