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法律・マネー

押さえておきたい大量保有報告書の“報告義務”とは(第2回)

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株式を誰が(どの会社が)、どれだけ保有しているかを知ることができる「大量保有報告書」。その報告義務について、本稿では詳しく解説していきます。

前回(記事はこちら)は例を挙げながら、報告義務が発生する際の流れについて概略を見ていきました。前回と重複する部分もありますが、より詳しい決まりごとについて、そのポイントを確認していきましょう。

ポイント① 報告義務が発生する対象について

■対象となる会社

5%ルールの対象となる会社は、公開買付制度(TOB)の対象よりも狭くなっています。5%ルールは一般投資家が参加する取引所の透明性向上を目的としているため、範囲の対象を「流通性の高い株式等の発行会社」としています。

具体的には、東京証券取引所、大阪証券取引所、ジャスダック証券取引所、名古屋証券取引所、札幌証券取引所、福岡証券取引所などの金融商品取引所に上場している会社です。

したがって、非上場会社および日本証券業協会のグリーンシート銘柄は対象外となります。

■対象となる株券等

5%ルールは議決権を中心に考えられているため、株券以外のいわゆる「潜在株式」も対象とされています。会社を買収しようとする買収者にとっては、潜在株式も必要なタイミングで株式に転換し、議決権とすることができるためです。

潜在株式の代表的な例としては「新株予約権付社債*」が挙げられます。新株予約権付社債とは、行使期間中であれば、一定の条件のもとで発行会社の株式を取得できる権利(株式予約権)の付与された社債です。
(*).新株予約権付社債の代表例は、転換社債(CB、Convertible Bond)です。これは満期時点で現金で償還されるか、株券で償還されるかを保有者が決めます。

対象となる株券等を具体的に羅列すると以下になります。いずれも株券か株券に転換可能な有価証券です。
・株券(ただし、議決権のない株券は対象外)
・投資証券等
新株予約権証券
新株予約権付社債券
・対象有価証券カバードワラント
・株券預託証券
・株券関連預託証券
・株券信託受益証券
・株券関連信託受益証券
・対象有価証券償還社債
・他社株等転換株券

■提出義務者

大量保有報告書を提出する義務がある者は、発行済株式総数に占める保有株式数の割合が全体の5%を超えている者(5%以下は除外される)です。また、名義の如何に関わらず、議決権または処分権を有する「実質的な保有者」をいいます。

報告の義務の対象となる株式等の入手方法は問われません。市場内の取引以外、市場外の相対取引以外に、贈与、相続、代物弁済、交換、無償交付等売買以外の方法も含め、あらゆる方法が対象です。

大量保有報告書

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