3.株式交換の会計処理(仕訳)

3-1.”取得企業”の会計処理

基本の仕訳

取得企業は「企業結合に係る会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に従って仕訳を行います。

株式交換の場合、個別会計において、取得企業は「子会社株式の取得」と「資本金・資本剰余金の増加」を認識する仕訳を行います。

取引金額は、原則として取得企業が交付する株式の時価となります。取得企業が上場会社であれば取引日の市場株価を使用します。取得企業が非上場会社の場合、取引日の時価を公認会計士等の専門家に算定してもらい、当該時価を使用します。ただし、取得企業が非上場会社で被取得企業が上場会社の場合、被取得企業の株式時価のほうが信頼性の高い時価であるため、被取得企業の株式時価を取引金額とします。

もっとも、非上場会社が株式交換によって上場会社を取得するという取引は、上場株式が非上場化されてしまうことになるため、通常は株主総会で否決されることから、実務上はあまり考える必要はないでしょう。

それでは取得企業が上場会社である場合と、非上場会社同士の場合のそれぞれのパターンで設例を見てみましょう。

a.上場会社の場合

(設例1)
・A社は、高いシナジー効果を期待できる隣接事業への進出を行うため、B社を株式交換により取得することをB社と合意し、両社の株主総会の承認を経て株式交換取引を実施した。
・A社・B社はともに上場会社であり、取引日におけるA社の株価は1,600円、B社の株価は750円であった。B社の発行済み株式総数は10,000,000株である。交換比率は1:0.5とされている。
・A社は新株発行額の半額を資本金、残余を資本剰余金に計上することとしている。

(説例1の会計処理)
B社株1株に対してA社株式0.5株を割り当てるので、新たに発行されるA社株式総数は10,000,000*0.5=5,000,000株となります。
A社株式の時価は一株につき1,600円ですので、5,000,000株*1,600円=8,000百万円が取引対価となります。
よって、子会社株式8,000百万円の取得を認識し、その半額を資本金及び資本剰余金にそれぞれ計上します。

(借方) 子会社株式 8,000百万円
(貸方) 資本金 4,000百万円   
資本剰余金 4,000百万円

b.非上場会社の場合

(設例2)
・C社の100%子会社のD社と、同業のE社の100%子会社F社は、株式交換によりF社をD社の100%子会社とし、D社をC社とE社のジョイントベンチャー化することに合意した。
・C社およびE社はそれぞれ公認会計士にD社およびF社の株式価値の評価と交換比率の算定を依頼し、それぞれの評価結果をもとに交渉を行い、D社株式の公正価値150円/株、F社株式の公正価値300円/株、交換比率はF社株式1株に対してD社株式2株とすることで交渉妥結した。
・F社の発行済み株式総数は20,000,000株であった。取引の結果、D社の株主構成はC社70%、E社30%となった。

(設例2の会計処理)
F社株1株に対してD社株2株を割り当てるので、新たに発行されるD社株式数は40,000,000株となります。
D社株式の時価は1株につき150円ですので、40,000,000株*150円=6,000百万円となります。よって、子会社株式6,000百万円の取得を認識し、その半額を資本金及び資本剰余金にそれぞれ計上します。

(借方) 子会社株式 6,000百万円
(貸方) 資本金 3,000百万円
資本剰余金 3,000百万円

c.例外1:自己株式を交付する場合

会社が自己株式を保有している場合、自己株式株式交換に使用し、新株は自己株式を差し引いた残数とすることができます。このような場合、自己株式の簿価を貸方に計上し、子会社株式の価値と自己株式の簿価との差額を資本金・資本剰余金に計上します。

(設例3)
・上場会社G社は、H社を株式交換により取得することとした。
・G社は自己株式10,000千株を保有しており、その簿価は1,200百万円である。
・G社の株式の取引日の時価は150円/株、H社発行済み株式総数は5,000千株、交換比率はH社株式1株に対してG社株式10株であった。

(設例3の会計処理)
H社株主に交付すべきG社株式は、H社発行済み株式5,000千株*10株=50,000千株です。
このうち10,000千株は自社株を充当するので、新株として発行されるG社株式は40,000千株です。
子会社株式の取得対価はG社株式の時価150円/株*H社株主に交付するG社株式総数50,000株=7,500百万円です。このうち自己株式1,200百万円を交付したので、残額の6,300百万円の半額ずつを資本金と資本剰余金に計上します。

(借方) 子会社株式 7,500百万円 (貸方) 資本金 3,150百万円
資本剰余金 3,150百万円
自己株式 1,200百万円

d.例外2:共通支配下の取引の場合

株式交換が共通支配下の取引として行われる場合、連結会計上は持ち分の追加取得として処理する例外規定がありますが、個別会計上は仕訳に差異はありません。

このほかにも細かい例外がいくつか適用指針に記載されていますが、あまりにも専門的で本連載の取り扱い範囲を超えると考えられることから、今回の記事では説明を省略させていただきます。