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森・濱田松本法律事務所

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森･濱田松本法律事務所は、国内案件・国際案件の双方において、 高度の専門性と豊富な経験・実績を有する大規模法律事務所です。 常にクライアントの皆様の期待に応え、「選ばれる事務所」であり続けることを目指しています。

最新の記事

【M&Aインサイト】吸収合併に伴う退職金減額変更への労働者の同意の有無に関する最高裁判決

【M&Aインサイト】吸収合併に伴う退職金減額変更への労働者の同意の有無に関する最高裁判決

吸収合併を理由として退職金の減額変更が出来るのか。今回は、労働者の同意がある場合でも無効になる最高裁の判例をご紹介します。

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​【M&Aインサイト】株式買取請求の撤回の効果に関して判示した高裁裁判例

​【M&Aインサイト】株式買取請求の撤回の効果に関して判示した高裁裁判例

今回は、株式買取請求の撤回の効果に関して判示した東京高裁の裁判例をご紹介します。

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【M&Aインサイト】JCOM 最高裁決定後の実務対応　

【M&Aインサイト】JCOM 最高裁決定後の実務対応　

最高裁は、当時JASDAQ上場企業であった株式会社ジュピターテレコム(「JCOM」）の公開買付けと全部取得条項付種類株式を用いた二段階取引による非公開化取引に係る株式取得価格決定申立事件に関して、実務上重要な意義を有する決定をしました。

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【M&Aインサイト】他社の株式取得に際しての役員の善管注意義務違反を否定した裁判例

【M&Aインサイト】他社の株式取得に際しての役員の善管注意義務違反を否定した裁判例

取締役が善管注意義務に違反したことにより会社に損害を与えた場合には、会社に対し損害賠償責任を負うことになる。今回の森・濱田松本法律相談事務所による「Client Alert」では、異業種会社の株式取得に関する役員の善管注意義務違反を否定した裁判例を紹介する。

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労働法：会社分割に伴う労働契約承継法に関する施行規則・指針の改正

労働法：会社分割に伴う労働契約承継法に関する施行規則・指針の改正

M＆Aや組織再編の場面で使われる会社分割。厚生労働省は、会社分割に伴う労働契約承継法に関連し、施行規則の一部を改正する省令を制定しました。2016年9月1日から施行・適用されます。

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【M&Aインサイト】分割型新設分割に伴って行われる剰余金の配当に対する否認権の行使を否定した裁判例

【M&Aインサイト】分割型新設分割に伴って行われる剰余金の配当に対する否認権の行使を否定した裁判例

2016年5月26日、東京地裁は、民事再生手続きが開始されて再生債務者となった会社が、いわゆる分割型新設分割に伴って行われた、新設会社の株式を配当財産とする剰余金の配当に関して、再生債務者の監査委員から民事再生法上の否認の請求がなされた事案について、かかる請求を棄却する旨の判決を下した。今回はこの事案例についてご紹介する。

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【M&Aインサイト】表明保証保険

【M&Aインサイト】表明保証保険

欧米ではかなり普及しており、近年日本企業によるアウトバウンドのM&A においても、その利用を検討する機会が増えてきている表明保証保険。M&A取引を成立しやすくするその機能とは、何か今回は表明保証保険を紹介する。

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【M&Aインサイト】二段階買収案件の株式取得価格決定申立てに関する最高裁決定

【M&Aインサイト】二段階買収案件の株式取得価格決定申立てに関する最高裁決定

2016年7月1日、最高裁第一小法廷は、当時JASDAQ上場企業であった株式会社ジュピターテレコム（「JCOM」）に対する公開買付けと全部取得条項付種類株式を用いた二段階取引による非公開化取引において、JCOMの株主が取得価格の決定の申立て（会社法172条）を行った事案について、取得価格は公開買付価格と同額に定める旨の決定をした。最高裁が実質的な判断を示した初めての事例をご紹介する。

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【M&Aインサイト】キャッシュ・アウト手法の変化

【M&Aインサイト】キャッシュ・アウト手法の変化

2015年5月1日に改正会社法が施行され、現金を対価として少数株主を締め出すキャッシュ・アウト手法として株式等売渡請求の制度が創設されるとともに、株式併合及び全部取得条項付種類株式をキャッシュ・アウト手法として用いることを念頭に置いた制度改正（事前備置書類及び事後備置書類の作成義務等）が行われた。キャッシュ・アウト手法の変化を紹介する。

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【M&Aインサイト】デラウェアLPSの法人該当性に関する最高裁判決がファンド実務に与える影響

【M&Aインサイト】デラウェアLPSの法人該当性に関する最高裁判決がファンド実務に与える影響

東京、大阪、名古屋の各高裁レベルでは判断が割れていた外国法に基づいて設立された事業体が「法人」に該当するか否かについて、最高裁は、本年7月17日、デラウェア州の改正統一リミテッド・パートナーシップ法（「州LPS法」）を準拠法として組成されたLPSが我が国の租税法上の「法人」に該当すると判断した。今回は税務当局側が、損益通算を認めなかった事案を紹介する。

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【M&Aインサイト】補償条項に関する近時の動向

【M&Aインサイト】補償条項に関する近時の動向

企業買収に際し、売主・買主間で締結される株式譲渡契約については、米国におけるM&A実務等を参考にした一般的な枠組みが存在するが、近時、課税関係に配慮して補償条項を作成するという実務も定着しつつある。いくつか例をみてみよう。

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【M&Aインサイト】英国のEU離脱によるM&Aの手続きについて

【M&Aインサイト】英国のEU離脱によるM&Aの手続きについて

英国法人と他のEU加盟国法人との間のM&Aの手続きは、英国がEUを離脱すると大きく変更になる可能性がある。今後英国への進出を検討している日本企業や英国法人に関連するM&Aを検討している日本企業にとって、手続きはどう変わるのだろうか。

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【M&Aインサイト】M&A関連の商事非訟事件の動向

【M&Aインサイト】M&A関連の商事非訟事件の動向

現金を対価として少数株主を締め出すキャッシュ・アウトを実施した場合、価格決定の申立てを行うことで、裁判所に対し、キャッシュ・アウトの対象となる株式の公正な価格について判断を求めることができる価格決定申立ての手続きは、訴訟事件ではなく、非訟事件として手続きが進められる。2013年に制定された非訟事件手続法や2015年の改正会社法の施工でできた株式等売渡請求の制度で留意すべき点や特徴とは何か紹介する。

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【M&Aインサイト】株式買取請求の撤回の効果に関して判示した裁判例

【M&Aインサイト】株式買取請求の撤回の効果に関して判示した裁判例

今回は、株式買取請求の撤回の効果に関して、撤回によっても株式交換前又は後の株式の引渡しを受けることはできず、撤回前と同様に金銭を受け取る権利を有するにとどまる旨を判示した裁判例をご紹介します。

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【M&Aインサイト】トップ・アップ・オプションの導入可能性

【M&Aインサイト】トップ・アップ・オプションの導入可能性

米国において公開買付けのいわゆる二段階買収の手法により対象会社を買収する際に使われるトップ・アップ・オプション。国内での導入に関心が高まっている。トップ・アップ・オプションとは何か、どういう点に注目が集まっているのだろうか。森・濱田松本法律相談事務所大石弁護士、徳田弁護士に解説してもらった。

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【M&Aインサイト】厚労省の「組織の変動に伴う労働関係に関する対応方策検討会」が報告書を公表

【M&Aインサイト】厚労省の「組織の変動に伴う労働関係に関する対応方策検討会」が報告書を公表

2016年 4月13日厚生労働省の報告書が公表されました。会社分割や事業譲渡を伴う組織の変動の場面における労働者保護の政策に関する議論・検討の結果について具体的にご紹介します。

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【M&Aインサイト】株式の売買価格の決定に関する裁判例（譲渡制限株式の売買 価格の評価手法）

【M&Aインサイト】株式の売買価格の決定に関する裁判例（譲渡制限株式の売買 価格の評価手法）

森・濱田松本法律相談事務所の「Client Alert」より。取引相場がない、譲渡制限株式。会社の事業活動や財務状況などを考慮し、客観的に妥当な価格を定めるにはどのようは評価方法がふさわしいのか。合理的な評価手法を具体的に示した事例をご紹介します。

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【M&Aインサイト】株式取得価格決定申立てに関する裁判例(取得価格が 0 円と認定された事例)

【M&Aインサイト】株式取得価格決定申立てに関する裁判例(取得価格が 0 円と認定された事例)

100%減資を行う場合等の参考に、株式の価格決定申立てにおいて取得価格を 0 円とした稀な事例をご紹介します。

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【M&Aインサイト】M&Aに関する役員の善管注意義務違反を否定した裁判例

【M&Aインサイト】M&Aに関する役員の善管注意義務違反を否定した裁判例

森・濱田松本法律相談事務所の「Client Alert」のM&AOnlineでの配信3回目は、株式取得時の取締役及び監査役らに対しての善管注意義務違反とそれを否定する旨の判決例を紹介する。

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【M&Aインサイト】事業の譲受会社が標章を続用したことにより会社法 22 条1 項(商号続用責任)の類推適用が認められた裁判例

【M&Aインサイト】事業の譲受会社が標章を続用したことにより会社法 22 条1 項(商号続用責任)の類推適用が認められた裁判例

森・濱田松本法律事務所の「Client Alert」のM&AOnlineでの配信2回目。今回は、事業の譲受けにおいて商号続用責任の類推適用が認められた裁判例を紹介する。

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【M&Aインサイト】2016 年ISS 議決権行使助言方針における買収防衛策基準の厳格化

【M&Aインサイト】2016 年ISS 議決権行使助言方針における買収防衛策基準の厳格化

森・濱田松本法律事務所が配信する「Client Alert」より。今回は、ISS 議決権行使助言方針における買収防衛策基準の厳格化をテーマに取り上げる。

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今日は何の日？M&Aカレンダー

2021年4月23日：パナソニック、サプライチェーン・ソフトウエア企業の米ブルーヨンダーを約7800億円で子会社化
2020年4月23日：タケエイ、バイオマス発電事業の市原グリーン電力を子会社化
2019年4月23日：コーナン商事、会員制建築資材卸売店の建デポを子会社化
2018年4月23日：小僧寿し、宅配食代行サービスを手がけるデリズを子会社化
1949年4月23日：GHQが日本円と米ドルとの交換レートを1ドル=360円に決定
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