森・濱田松本法律事務所

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最新の記事

法制審議会会社法制(企業統治等関係)部会において「株式交付」制度の導入を検討

法制審議会会社法制(企業統治等関係)部会において「株式交付」制度の導入を検討

2018年1月10日、法制審議会会社法(企業統治等関係)部会第9回会議が開催されました。そこで導入が検討された「株式交付」制度について、概要を解説します。

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【法改正】組織再編税制における適格要件(従業者従事要件及び事業継続要件)の緩和

【法改正】組織再編税制における適格要件(従業者従事要件及び事業継続要件)の緩和

平成30年度税制改正にて、適格組織再編(100%グループ内の組織再編を除く)の要件である従業者従事要件及び事業継続要件を緩和することが規定された。M&Aを後押しする等、実務上の影響がありそうだ。

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【M&Aインサイト】事業譲渡契約の詐欺による取消しを認めた裁判例

【M&Aインサイト】事業譲渡契約の詐欺による取消しを認めた裁判例

今回は、東京地裁が事業譲渡契約の詐欺による取消しを認め、譲渡代金の一部返還を命じる判決を下した裁判例を紹介します。

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【M&Aインサイト】金商法166条1項5号にいう「職務に関し知った」の意義について示した裁判例

【M&Aインサイト】金商法166条1項5号にいう「職務に関し知った」の意義について示した裁判例

2017年6月、処分行政庁の課徴金納付命令が裁判所によって初めて取り消されました。今回の裁判で争点となったのは「職務に関し知った」という点。裁判所が示したその意義を解説します。

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【法律とM&A】株式等売渡請求に係る公告後に売渡株式を取得した者による 売買価格決定申立ての可否

【法律とM&A】株式等売渡請求に係る公告後に売渡株式を取得した者による 売買価格決定申立ての可否

今回は、株式等売渡請求に関する対象会社の通知又は公告後に、売渡株式を取得した株主による売買価格決定の申立てをめぐる裁判例を紹介します。

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【M&Aインサイト】自社株対価の株式取得に関する税制改正を経産省が要望

【M&Aインサイト】自社株対価の株式取得に関する税制改正を経産省が要望

経済産業省は、平成30年度税制改正要望として、自社株式等を対価とする事業買収に応じた株主について、株式譲渡益・譲渡所得課税を繰り延べる措置を講じることを求めた。株式対価M&Aの促進につなげる目論みだ。

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【法律とM&A】二段階買収案件の株式取得価格決定申立てに関する裁判例

【法律とM&A】二段階買収案件の株式取得価格決定申立てに関する裁判例

今回は、二段階買収案件の株式取得価格決定申立てに関する裁判例をご紹介します。これは二段階買収案件の株式取得価格について、2016年7月1日付の最高裁決定を踏襲した最初の事例となります。

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【法律とM&A】経営権争奪の局面における第三者割当てによる新株等発行について、不公正発行に該当するとしてその発行を差し止めた裁判例

【法律とM&A】経営権争奪の局面における第三者割当てによる新株等発行について、不公正発行に該当するとしてその発行を差し止めた裁判例

今回は、経営権争奪の局面における第三者割当てによる新株等発行について、不公正発行に該当するとして大阪地裁がその発行を差し止めた裁判例をご紹介します。

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【M&Aと税務】財産評価基本通達の改正

【M&Aと税務】財産評価基本通達の改正

2017年5月、平成29年度税制改正による財産評価基本通達の改正の内容が公表されました。平成29年度税制改正では取引相場のない株式の評価の見直しが行われています。

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【M&Aインサイト】改正外為法が成立

【M&Aインサイト】改正外為法が成立

2017年5月、外為法の改正案が成立しました。安全保障に関連する技術又は貨物の海外への流出の懸念が増大していることを理由に罰則及び規制を強化した改正で、成立から1年以内に施行される予定です。

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【M&Aインサイト】譲渡制限株式の売買価格決定に関する裁判例(非流動性ディスカウントを認めた事例)

【M&Aインサイト】譲渡制限株式の売買価格決定に関する裁判例(非流動性ディスカウントを認めた事例)

今回は、譲渡制限株式の売買価格決定に関する裁判例(非流動性ディスカウントを認めた事例)をご紹介します。

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【M&Aと税務】法人税法132条の2に基づく否認事例に関する裁判例の公表

【M&Aと税務】法人税法132条の2に基づく否認事例に関する裁判例の公表

2017年3月、組織再編に係る行為計算否認規定(法人税法132条の2)に基づく否認事例に関する裁決例の裁決要旨が公表されました。現時点では数少ない否認事例の一つであり、プランニングや証拠化のあり方を考える上で重要な先例価値を有するといえます。

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【M&Aインサイト】スピンオフ税制の新設、これによる企業再編・M&Aの新局面

【M&Aインサイト】スピンオフ税制の新設、これによる企業再編・M&Aの新局面

本年3月末に国会で成立した平成29年度税制改正は、M&Aに関する重要な税制改正を多く含んでいますが、今回取り上げる「スピンオフ税制」の新設もその1つです。

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【M&Aと税務】スクイーズアウトの税務上の取扱いが大きく変わります

【M&Aと税務】スクイーズアウトの税務上の取扱いが大きく変わります

本年3月に成立予定の平成29年度税制改正で、スクイーズアウトに関し重要な改正が予定されています。

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会社分割を活用したM&Aの新たな可能性(平成29年度税制改正案)

会社分割を活用したM&Aの新たな可能性(平成29年度税制改正案)

平成29年度税制改正では、M&Aの実行を容易にするための種々の改正が予定されています。この改正により会社分割を行う際、含み益に対して課税される問題が解消されるのではないかと考えられます。

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【M&Aと税務】平成29年度税制改正の大綱

【M&Aと税務】平成29年度税制改正の大綱

平成29 年度税制改正の大綱(「大綱」)が閣議決定されました。​企業法務に与える影響が特に大きい役員賞与、組織再編税制、タックスヘイブン対策税制についてご紹介します。

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【M&Aインサイト】吸収合併に伴う退職金減額変更への労働者の同意の有無に関する最高裁判決

【M&Aインサイト】吸収合併に伴う退職金減額変更への労働者の同意の有無に関する最高裁判決

吸収合併を理由として退職金の減額変更が出来るのか。今回は、労働者の同意がある場合でも無効になる最高裁の判例をご紹介します。

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​【M&Aインサイト】株式買取請求の撤回の効果に関して判示した高裁裁判例

​【M&Aインサイト】株式買取請求の撤回の効果に関して判示した高裁裁判例

今回は、株式買取請求の撤回の効果に関して判示した東京高裁の裁判例をご紹介します。

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【M&Aインサイト】JCOM 最高裁決定後の実務対応 

【M&Aインサイト】JCOM 最高裁決定後の実務対応 

最高裁は、当時JASDAQ上場企業であった株式会社ジュピターテレコム(「JCOM」)の公開買付けと全部取得条項付種類株式を用いた二段階取引による非公開化取引に係る株式取得価格決定申立事件に関して、実務上重要な意義を有する決定をしました。

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【M&Aインサイト】他社の株式取得に際しての役員の善管注意義務違反を否定した裁判例

【M&Aインサイト】他社の株式取得に際しての役員の善管注意義務違反を否定した裁判例

取締役が善管注意義務に違反したことにより会社に損害を与えた場合には、会社に対し損害賠償責任を負うことになる。今回の森・濱田松本法律相談事務所による「Client Alert」では、異業種会社の株式取得に関する役員の善管注意義務違反を否定した裁判例を紹介する。

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労働法:会社分割に伴う労働契約承継法に関する施行規則・指針の改正

労働法:会社分割に伴う労働契約承継法に関する施行規則・指針の改正

M&Aや組織再編の場面で使われる会社分割。厚生労働省は、会社分割に伴う労働契約承継法に関連し、施行規則の一部を改正する省令を制定しました。2016年9月1日から施行・適用されます。

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【M&Aインサイト】分割型新設分割に伴って行われる剰余金の配当に対する否認権の行使を否定した裁判例

【M&Aインサイト】分割型新設分割に伴って行われる剰余金の配当に対する否認権の行使を否定した裁判例

2016年5月26日、東京地裁は、民事再生手続きが開始されて再生債務者となった会社が、いわゆる分割型新設分割に伴って行われた、新設会社の株式を配当財産とする剰余金の配当に関して、再生債務者の監査委員から民事再生法上の否認の請求がなされた事案について、かかる請求を棄却する旨の判決を下した。今回はこの事案例についてご紹介する。

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【M&Aインサイト】表明保証保険

【M&Aインサイト】表明保証保険

欧米ではかなり普及しており、近年日本企業によるアウトバウンドのM&A においても、その利用を検討する機会が増えてきている表明保証保険。M&A取引を成立しやすくするその機能とは、何か今回は表明保証保険を紹介する。

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【M&Aインサイト】二段階買収案件の株式取得価格決定申立てに関する最高裁決定

【M&Aインサイト】二段階買収案件の株式取得価格決定申立てに関する最高裁決定

2016年7月1日、最高裁第一小法廷は、当時JASDAQ上場企業であった株式会社ジュピターテレコム(「JCOM」)に対する公開買付けと全部取得条項付種類株式を用いた二段階取引による非公開化取引において、JCOMの株主が取得価格の決定の申立て(会社法172条)を行った事案について、取得価格は公開買付価格と同額に定める旨の決定をした。最高裁が実質的な判断を示した初めての事例をご紹介する。

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【M&Aインサイト】キャッシュ・アウト手法の変化

【M&Aインサイト】キャッシュ・アウト手法の変化

2015年5月1日に改正会社法が施行され、現金を対価として少数株主を締め出すキャッシュ・アウト手法として株式等売渡請求の制度が創設されるとともに、株式併合及び全部取得条項付種類株式をキャッシュ・アウト手法として用いることを念頭に置いた制度改正(事前備置書類及び事後備置書類の作成義務等)が行われた。キャッシュ・アウト手法の変化を紹介する。

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