12月3日に会社法改正案が参議院で可決成立しました。改正会社法には、役員報酬に関する改正が盛り込まれています。今回は、報酬ガバナンス改革の進め方についてお話してみたいと思います。
債権者と株主への見返りである「資本コスト」について、概念や必要性、計算方法などを解説したうえで、M＆Aやコーポレートガバナンスなどとの関連をわかりやすく示した。架空企業の社外取締役3人が相談し教えあうというストーリーで構成されている。
前回まで米国におけるデュアルクラスの普及について解説した。翻って日本はどうか。日本でも数年前にこのデュアルクラスについて議論が盛んになったことがある。実は「単元株制度」を用いて実質的にデュアルクラスと同じ効果を持たせることができるのだ。
投資ファンドは「1株1議決権」を前提として、株主権を存分に行使してリターンの最大化を目指す。ある意味、米国株主資本主義を究極まで純化した存在といえる。その投資ファンドが自らは一般株主の権利を著しく制限する特殊な議決権構造を採用しているのだ。
「入門書の次に読むM＆Aの本」として2015年に発行された書籍の改定版が本書。2018年12月1日時点の法令などにもとづいて改定するとともに新たにM＆Aガバナンスに関する章を書き加えた。
1株に多数の議決権を付与する「デュアルクラス」は、アメリカ西海岸、シリコンバレー流の反逆精神、カウンターカルチャー精神の表れであり、オトナの経営者が眉を顰めるだけのキワモノなのだろうか。実はこの制度を使えば敵対的買収も回避できるのだ。
コーポレートガバナンスなど、会社経営に関する意思決定の議論は多くなされています。しかし登場人物やそれぞれの立場の是非は良く議論されますが、意思決定の方法に焦点を当てることは少ないように思います。今回は、意思決定の方法について見ていきます。
この連載コラムでは「間違いだらけのコーポレートガバナンス」と題して、「コーポレートガバナンスの万能性」について懐疑的な視点から考察している。今回はこの連載の核となる「コーポレートガバナンスと企業成長、イノベーション」について説明しよう。
一定の条件の下で一旦支払った役員報酬を取り戻す条項をクローバック条項と呼びます。今年6月の株主総会で武田薬品工業では「クローバック条項」導入についての株主提案に、過半の52％の賛成票が集まりました。
日産自動車の西川広人社長が株価連動型報酬を不当に多く受け取った問題を受けて9月16日付で辞任する。後任の経営トップは10月末までに指名委員会で速やかに選定するという。知っているようで知らない「指名委員会等設置会社」とは何？
今回のコラムは、「経営者の監視ができる仕組み」に関する現行のコーポレートガバナンス制度の有効性を前提としつつ、経営者の不正がなくならない原因について考えを述べてみたい。
コーポレートガバナンスに関する議論が盛んだ。しかし、結局のところ「すべての利害関係者にとって有益な企業となるよう、うまいことやりましょう。」という、差し障りのない結論しか聞こえない。 では、正しい議論をするための課題設定はどう設定すべきか。
6月28日、経済産業省は、「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」を策定公表した。本指針はグループガバナンスの問題に初めて本格的に切り込んだ貴重な取り組みである。
2019年１月施行の改正開示布令で、役員報酬ので固定部分、短期・中長期の業績連動部分については具体的に有価証券報告書に記載しなければならなくなりました。
吉本興業の岡本昭彦社長が宮迫博之さん、田村亮さんの闇営業騒動をめぐり、7月22日に会見を行いました。一部芸人と反社会的勢力の繋がりが週刊誌で暴露され、大問題へと発展した今回の騒動。そもそも吉本興業とはどのような会社なのでしょうか？
自動車部品大手のヨロズに対し投資会社のレノが買収防衛策の廃止を求める株主提案を行ったが、東京高裁は5月27日、レノ側から出ていた即時抗告を棄却した。本稿では買収防衛策と株式持ち合いについて考えてみたい。
M＆Aにより傘下に置かれた海外子会社における不正やコンプライアンス違反を防止するのも親会社の責務といえます。今回はそうした海外子会社におけるガバナンスの主要ポイントを確認してみたいと思います。
日産自動車のゴーン元会長が会社法違反（特別背任）容疑で4度目の逮捕が行われました。しかし一方で、日産自動車の有価証券報告書虚偽記載の話をあまり聞かなくなったので詳細を追ってみたいと思います。
日産カルロス・ゴーン元会長の事件で、役員報酬に注目が集まっています。経営者も「人」ですから、報酬の仕組みによって行動は左右されます。経営者の行動は会社の命運を左右するので、経営者報酬もまた会社の命運のカギとなります。
上場会社が対象会社となるM&A取引というと、MBOなど非公開化を伴う取引に議論の焦点が当てられやすい。一方で、上場維持案件は案件数が多いにもかかわらず、その問題点については筆者の知る限りあまり議論されていない。
日産のゴーン会長が内部告発で東京地検特捜部に逮捕された事件は、他の企業経営者にも衝撃を与えそうだ。この手の「不祥事」は世間でよく聞く話だ。ただ従来は「根拠がない誹謗中傷」で済んだものが、告発による公権力の介入という事態を招くことが判明した。
日産自動車を倒産寸前のどん底から引き上げた「救世主」カルロス・ゴーン会長が東京地検特捜部に逮捕された。日産、仏ルノー、三菱自動車の「3社連合」は、ゴーン氏を近く解任する方針と伝えられている。だが、問題は「ゴーン追放後」の日産はどうなるかだ。
日産の無資格者による検査不備をはじめ、神戸製鋼所、三菱マテリアル、東レの品質データの改ざんと、次々に企業の不正問題が発覚している昨今。企業不正の根本原因から、企業の社会的な役割について再考します。
相次ぐ企業の不祥事を防ぐにはどうしたらよいでしょうか。「不正リスク管理ガイド」は、不正リスクに具体的にどのように対応すべきか悩まれている会社においては多いに参考になるガイドといえます。ビズサプリの辻会計士がわかりやすく解説します。
昨年７月トヨタは社債のような株式を発行した。これは、コーポレートガバナンス上いろいろな話題を提供した。ここで一度、どのような株式だったのか、そして何が問題だったのかをまとめておきましょう。
