2022年8月25日に経営陣が刷新したオウケイウェイヴで前代未聞の出来事が起こっています。コーポレートベンチャーキャピタルを通して買収したアップライツの株式を、臨時株主総会の合間を縫って売却していたというのです。新体制のオウケイウェイヴは無効であると抗議しています。
旧村上ファンド系のシティインデックスイレブンスが、ジャフコグループの株式の6.54%を新規保有し、3日後に11.87%にまで保有割合を高めたあと、2度売却(同8月18日、23日)し、8月末時点で9.66%を保有していることが分かった。
今年の総会はアクティビスト株主による提案が増加した。わが国は、株主が取締役会に大きく権限を委譲する「取締役優位モデル」である米国と異なり、株主の権限が強い「株主優位モデル」であるため、株主提案の役割は大きい。
大豊建設に対し株主還元などを求めていた旧村上ファンド系のシティインデックスイレブンスが7月22日に、大豊建設株39.81%を手放し保有割合を3.55%に引き下げたことが分かった。
7月27日、「物言わぬ株主」と揶揄(やゆ)されてきた日本の大手資産運用会社が、株主総会で投資先企業の取締役選任案に反対する事案が相次いでいる。
アクティビスト株主による日本の会社へのキャンペーンは2012年以降、ガバナンスやM&A関連が増加しているが、株主還元関連、すなわち、配当、自社株買いなどのペイアウト政策に関連するものは毎年一定の割合を占めている。
三菱UFJ信託銀行の調査によると、会社法に基づく株主提案を受けたのは前年比6割増の77社、議案数は前年比8割増の292件で、いずれも過去最多となり、アクティビスト株主からの提案も前年の17社から大幅に増加し、45社となった。
6月27日、東芝は28日に定時株主総会を開き、非上場化を含めた今後の経営再建の舵取りを担う取締役候補13人の選任案を諮る。うち2人は「物言う株主(アクティビスト)」の出身者。
株主総会の行方に関心が集まっていたエレベーター大手のフジテック、海洋土木大手の東洋建設が6月23日、土壇場の攻防劇を繰り広げた。賛成か反対か、株主の判断が注目されていた議案が急転直下、取り下げられたのだ。
2022年6月14日に提出された大量保有報告書のうち、注目銘柄をピックアップしました。
アルプス電気とアルパインの経営統合で争点となったバリュエーション・アプローチの下での前提や数値の設定は、米国企業の多くが本店を有するデラウェア州の訴訟である「Appraisal Litigation」ではどう判断されているか、紹介する。
M&A Online編集部が大量保有データベースで2022年5月の大量保有報告書などの提出状況を調べたところ、オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッドが、フジテック株を2.44%買い増し、保有割合を9.73%に高めたことが分かった。
インフロニア・ホールディングスによる東洋建設株式の公開買付け(TOB)期間中における任天堂創業家の資産運用会社であるヤマウチ・ナンバーテン・ファミリー・オフィス(YFO)による「市場内買付け」が話題となっている。
「有事」では、企業価値が焦点になるケースが多い。「有事」とは、典型的には、株主によるM&Aキャンペーンや敵対的買収のケースである。「有事」は上場会社だけではない。非上場会社でも「有事」がある。
アクティビストファンドとベンチャーキャピタルが激しくやりあっています。マンティス・アクティビスト投資1号の代表・金武偉氏がFVCに対して株主提案を行いました。FVCは運用するファンドの数が多く、運用手数料に依存していることを問題視されています。
豪環境非政府組織(NGO)は13日、三井住友フィナンシャルグループや三菱商事など4社に対し、気候変動対策の強化を求める株主提案を提出したと発表した。
旧村上ファンド系投資会社のシティインデックスイレブンスが住友大阪セメントの株式5.08%を61億円で新規取得したことが19日付の大量保有報告書でわかった。
東芝の経営が混乱している。2021年3月の臨時総会、同年6月の定時株主総会に続き、2022年3月の臨時株主総会(意思確認)も会社提案の議案が否決された。ことの始まりは「株主アクティビズム」である。
建設業界でここへきて大型M&Aが連続している。ターゲットは東洋建設と大豊建設。前者には前田建設工業を中核とするインフロニア・ホールディングス、後者には九州の企業グループ「麻生」(福岡県飯塚市)が買収者として名乗りを上げた。一見無関係に見える二つ買収劇だが、実は共通するキーワードがある。それは、「旧村上ファンド系」だ。
東芝が24日に開いた臨時株主総会で、会社側が事業の2分割化を、第2位株主3Dインベストメント・パートナーズが非上場化の検討を含め戦略の見直しを提案。ともに否決された。
「計算違い」はどちらだったのだろう?東芝なのか、物言う株主だったのか。3月24日に開いた東芝の臨時株主総会で、会社側が提案した「2分割案」が否決された。東芝の再建計画は白紙に戻る。東芝経営陣には大きな打撃と見る向きもあるが、果たしてそうか?
近年、日本では株主アクティビズムが活発化し、「市場内買付け」による敵対的買収が現れ、最高裁判所でこの防衛策が議論されている。買収防衛策を許容し、裁判所がその範囲を決定する米国デラウェア州の裁判所はどのような判断をしているか。
過去にBumpitrageの対象となったアルプス電気とアルパインの経営統合で争点となったバリュエーション・アプローチの下での前提や数値の設定は、Appraisal Litigationではどう判断されているか、紹介する。
敵対的買収に対する防衛策に許容性に関する判例法理は「支配権争いの帰趨は原則として株主が決めるべき」とし、株主に支配権取得の是非についての判断を適切に行う機会を確保していれば、その買収防衛策は肯定されることが明らかになった。
株主が経営陣に対して経営改善の提言(キャンペーン)を行う活動(株主アクティビズム)が活発化しているが、近年、アクティビスト・ファンドとプライベートエクイティ・ファンドとの境界線が曖昧になってきている。