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【M&Aの基礎知識】M&Aに関する課税ルール 組織再編税制とは

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どう違うのか?

法人税法上においては、法人が有する資産を移転した場合、「時価による譲渡」があったとみなして譲渡損益を認識するのが原則です。

ただし、資産を移転する相手が株主であった場合、原則配当とみなされます。配当を受取った株主が法人である場合、法人税法上では、受取配当金は「益金不算入」となりますが、個人の株主については、配当金に所得税が適用されるため、実効税率で最高50%の累進課税が課せられ、税負担が大きく違ってしまいます。

また、同じグループ内で企業再編をする際においては、個々の会社単位で法人税を課税すると、グループ全体での実体経済がないにも関わらず、多額の税金が課税されてしまうという不合理が生じてしまいます。

以上の問題に対して、組織再編により資産を移転する前後で実体経済に特に変更がないと認められる場合等には、従前の課税関係を継続させることが適当とみなされ、組織再編の一定要件 (これを「適格要件」といいます) を満たす場合に限り、資産移転の譲渡損益を繰り延べることが出来ることになりました。

課税繰り延べが認められる組織再編成を「適格組織再編」といい、繰り延べが認めらないものを「非適格組織再編」といいます。これが組織再編税制の基本的な考え方です。

つまり、組織再編を行う場合、税務上の適格要件を満たすかどうか? という該当の可否が非常にポイントとなります。

文:株式会社ストライク まとめ:M&A Online編集部

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