時にはTOBの買付価格にプレミアムがつかない「ディスカウントTOB」があります。TOBが発表されたのに株価が上がらないのはなぜでしょうか。今年の7月にTOBの実施が予定されている東芝＜6502＞のケースで考えてみましょう。
2023年第1四半期（1-3月期）の日本企業が関与するM＆A公表案件は総額5.3兆円と前年同期比で18.5％増加し、2018年以来の堅調な滑り出しとなった。しかし日本関連M＆A全体の案件数は1129件と前年同期比で11.1％減少した。
東芝は2022年4月21日、潜在的な投資家やスポンサーとの戦略的選択肢の提案を「募集」すると発表していたが、2023年3月23日、日本産業パートナーズ（JP）などの連合による買収提案を受け入れることを公表した。
2023年3月のM＆A件数（適時開示ベース）は105件と前年を12件上回った。昨年9月（105件）に2008年3月（111件）以来14年半ぶりに月間100件の大台に乗せたが、今度は半年のタイムラグで実現した。2月にペースダウンした国内案件が好調を取り戻し、海外案件も増勢を維持した。1～3月期累計は前年比38件増の275件で、4四半期連続で増加した。
M＆A Onlineが大量保有報告書のデータベースで2023年3月の提出状況を調べたところ、3Dインベストメント・パートナーズ・プライベート・リミティッドが東芝株を2.3％売却し保有割合4.9%に引き下げたことが分かった。
東芝が日本産業パートナーズによる買収提案を受け入れ、上場廃止することを取締役会で決議した。7月下旬頃に株式公開買い付け（TOB）を実施する。TOB価格は1株4620円で、買収額は2兆円となる。果たして、この価格でTOBは成立するのだろうか？
まとまりかけていた東芝の再建案に再び「黄信号」だ。同社は2023年3月期連結業績予想で、営業利益を前期比40.2％減の950億円に下方修正した。日本産業パートナーズによる買収は大詰めを迎えているが、業績の下方修正で再び混乱する可能性がある。
上場企業による事業撤退が相次いでいる。理由はコロナ禍による業績の悪化や競争の激化、中核事業への経営資源の集中などさまざまだが、いずれも事業の将来展望が不透明なことから撤退を余儀なくされた。
東芝再建に逆風が吹き始めた。同社はTOBによる非公開化を目指しているが、それに伴う銀行団の融資判断が遅れている。景気の先行き不透明感や金利上昇懸念などから東芝の返済能力が疑問視されているからだ。それにしてもなぜ東芝の経営再建は難航するのか？
M＆A Online編集部がM＆Aデータベースで、2022年1-6月の上場企業による子会社・事業の売却案件（適時開示ベース）を集計したところ、件数は124件で、2021年1-6月の168件から4分の1ほど減った。
2022年5月にエレベーターなどの昇降機メーカーであるフジテックの株式を2.44%買い増し、保有割合を9.73％に高めていた香港の投資ファンドであるオアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッドに動きはなかった。
大手自動車部品メーカーのマレリホールディングス（旧カルソニックカンセイ）が申請していた私的整理の一つ事業再生ADRが頓挫した。これにより親会社の米投資ファンド、コールバーグ・クラビス・ロバーツ（KKR）の日本での影響力がさらに低下しそうだ。
６月２７日、東芝は２８日に定時株主総会を開き、非上場化を含めた今後の経営再建の舵取りを担う取締役候補１３人の選任案を諮る。うち２人は「物言う株主（アクティビスト）」の出身者。
東芝に非公開化を提案しているファンドのうち、少なくとも１社が最大１株７０００円で買収を検討していることが分かった。２２日の東芝終値を２７％上回る価格で、実現すれば買収総額は３兆円になる。
産業革新投資機構が東芝の買収を検討していると報じられています。名だたる投資ファンドが手を挙げたとされる中、日本の政府系ファンドであるJICが有力候補だとも言われています。それはなぜなのでしょうか？
東芝は4月21日、潜在的な投資家やスポンサーとの戦略的選択肢の提案を「募集」すると発表した。もし「募集」が「買収提案」であれば、これはマーケット・チェック（Market check）と呼ばれる。
東芝の経営が混乱している。2021年3月の臨時総会、同年6月の定時株主総会に続き、2022年3月の臨時株主総会（意思確認）も会社提案の議案が否決された。ことの始まりは「株主アクティビズム」である。
東芝が２４日に開いた臨時株主総会で、会社側が事業の２分割化を、第２位株主３Ｄインベストメント・パートナーズが非上場化の検討を含め戦略の見直しを提案。ともに否決された。
「計算違い」はどちらだったのだろう？東芝なのか、物言う株主だったのか。3月24日に開いた東芝の臨時株主総会で、会社側が提案した「2分割案」が否決された。東芝の再建計画は白紙に戻る。東芝経営陣には大きな打撃と見る向きもあるが、果たしてそうか？
米カリフォルニア州職員退職年金基金（カルパース）が２４日に東芝が開く臨時株主総会で、会社側議案、株主議案のいずれにも反対票を投じたことが分かった。
東芝が２４日に開く臨時株主総会を巡り、ノルウェーの政府ファンドであるノルゲスバンク・インベストメント・マネジメントが非上場化などの検討を求めた株主提案に賛成票を投じ、デバイス事業を分離する会社提案には反対票を投じたことがわかった。
上場企業で希望（早期）退職者の募集結果に関する発表が相次いでいる。今年に入って13社（一覧表）を数えるが、約半数の6社は応募者が100人を超える。なかでも最多は富士通で、応募者は3000人（国内グループ企業を含む）以上にのぼった。
2022年2月のM＆A件数（適時開示ベース）は前年同月比17件減の80件だった。過去10年で最多だった前年同月の97件に比べるとマイナス幅は大きいものの、80件を超えるのは4年連続で、高水準を堅持している。1～2月の累計は144件と前年同期を7件下回る。
シンガポールの資産運用会社３Ｄインベストメント・パートナーズは６日、東芝に臨時株主総会の招集を請求したと発表した。
「スピンオフ」の用語解説で、「スピンオフIPO」と混同した解釈をした記事をネット上で見かけるようになりました。東芝の再編が話題になっていることから、このような現象が起きているのかもしれません。
