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デラウェア州会社法第102条(b)(7)による取締役の責任限定・免除がCEO等の役員にも拡大

デラウェア州会社法第102条(b)(7)による取締役の責任限定・免除がCEO等の役員にも拡大

デラウェア州一般会社法第102条(b)(7)の改正により、デラウェア州法人は、取締役に対する免責の一部を、CEO、COO、CFOといった上級役員に対しても与えることができるようになりました。

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日本の裁判所がカスタマーレビュー・アルゴリズムの変更を優越的地位の濫用と認定

日本の裁判所がカスタマーレビュー・アルゴリズムの変更を優越的地位の濫用と認定

東京地方裁判所は、2022年6月16日の判決において、レストラン・レビュー・プラットフォームによる一方的な格付けアルゴリズムの変更が、独占禁止法上の優越的地位の濫用に該当することを判示しました。

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米国証券取引委員会によるSPACに関する新規則案：終焉の予兆なのか待望のガイダンスとなるのか？

米国証券取引委員会によるSPACに関する新規則案：終焉の予兆なのか待望のガイダンスとなるのか？

2022年3月30日、米国証券取引委員会はSPACのIPO及びDe-SPAC取引における開示と投資家保護の強化のための新ルールを提案しました。

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デラウェア州裁判所が、デラウェア州法はサンドバッギング条項を許容していることを判示

デラウェア州裁判所が、デラウェア州法はサンドバッギング条項を許容していることを判示

デラウェア州最高裁判所はこれまで、デラウェア州のコモン・ローにおいて、当事者の合意が無い場合にサンドバッギングが認められるか否かについて判断していませんでした。

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デラウェア州における償還訴訟―SPAC関連訴訟における新たなフロンティアとなるか？

デラウェア州における償還訴訟―SPAC関連訴訟における新たなフロンティアとなるか？

2022年1月3日、米デラウェア州衡平法裁判所は、SPAC関連訴訟（取締役らの信認義務違反に関する請求の審理）を進めることを認めました。原告は被告らがSPACによる合併の対象会社に関する重要情報を隠蔽し、株主の償還権を棄損したと主張しました

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フランス及びドイツの「ESGデューデリジェンス法」が事業に与える影響

フランス及びドイツの「ESGデューデリジェンス法」が事業に与える影響

欧州連合は、欧州及び世界で事業を行う幅広い企業に影響を与える可能性がある「人権デューデリジェンス法」の制定に向けた作業を行っています。

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中国の新しいデータセキュリティ法、外国当局へのあらゆるデータ域外移転を規制

中国の新しいデータセキュリティ法、外国当局へのあらゆるデータ域外移転を規制

中国データセキュリティ法（DSL）が2021年9月1日に施行され、中国当局の事前承認なしに、外国の司法機関や法執行機関へのあらゆるデータの移転を含む、中国国外へのデータ移転が規制されます。

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SPAC設立者が注意すべきこと：発起人株式を標的とするSEC

SPAC設立者が注意すべきこと：発起人株式を標的とするSEC

米国証券取引委員会は、証券法違反について特別買収目的会社（SPAC）、そのCEO及びスポンサーのみならず、合併買収先企業に対しても訴追を行っており、その結果、多額の民事制裁金が課され、SPACのスポンサーの「発起人株式」が没収されています。

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欧州委員会、単一市場を歪める外国の補助金に対抗するための規則案を公表

欧州委員会、単一市場を歪める外国の補助金に対抗するための規則案を公表

2021年5月5日に発表された規則案における新制度の下で、欧州委員会は、EUの単一市場における外国政府の補助金による歪みに対抗すべく、新たに「企業結合の届出の義務化」、「公共調達」、「外国政府の補助金の職権審査」の措置が導入されます。

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【M＆A】ドイツ、外資規制の追加変更

【M＆A】ドイツ、外資規制の追加変更

2021年1月下旬に対外経済法施行令の第17次改正案が公表されました。本改正案ではドイツの外資規制に「支配の取得」という概念を導入しています。

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欧州委員会、企業結合審査を届出対象外の取引に拡大

欧州委員会、企業結合審査を届出対象外の取引に拡大

欧州委員会（EC）によると、当事者の双方又は一方（通常は小規模で高価値の買収対象会社）がEC又は加盟国の届出基準を満たさなかったことを理由として、企業結合の届出を免れた競争法上重要な取引の数が増加してきました。

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【M＆A】ドイツ、外資規制をさらに強化

【M＆A】ドイツ、外資規制をさらに強化

ドイツ連邦政府は、2021年3月に発行する予定の対外経済法施行令（AWV）の第17次改正案を公表しました。 EU域外の買収者が該当するセクターで活動しているドイツ企業の議決権の10％以上を取得する場合、通知が必要となります。

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直接上場での資金調達を可能とするためのニューヨーク証券取引所の規則改正に対する米国証券取引委員会の審査及び承認

直接上場での資金調達を可能とするためのニューヨーク証券取引所の規則改正に対する米国証券取引委員会の審査及び承認

2020年12月22日、米国証券取引委員会（SEC）がニューヨーク証券取引所（NYSE）による規則改正規則改正を承認したことにより、企業が直接上場において新たに発行する株式を売却する道が開かれました。

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デラウェア州衡平法裁判所がCOVID-19による取引解消の問題に関する初のガイダンスを提供

デラウェア州衡平法裁判所がCOVID-19による取引解消の問題に関する初のガイダンスを提供

米国デラウェア州衡平法裁判所がAB Stable VIII LLCを原告、MAPS Hotels and Resorts One LLCを被告とする新型コロナに関連する取引解消の訴訟について、ガイダンスを提供しました。

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【M＆A】英国における新たな対内投資審査体制の導入

【M＆A】英国における新たな対内投資審査体制の導入

英国政府は、英国の国家安全保障にリスクをもたらす可能性のある投資に対する政府の審査と介入のための新体制を導入する法案を議会に提出しました。英国での売上げがあるものの英国内に物理的拠点を持たない非英国事業の買収も含まれます。

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【M＆A】オーストリア、新たな外国投資の審査基準を導入

【M＆A】オーストリア、新たな外国投資の審査基準を導入

オーストリアは2020年7月25日に発効する外国投資の審査対象を拡大する新しい投資規制法を可決しました。対象となる企業への外国投資はデジタル経済担当大臣に届け出なければならず、大臣の許可を得た後でなければ取引を完了することはできません。

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米国司法省及び連邦取引委員会が垂直合併ガイドラインの最終版を公表

米国司法省及び連邦取引委員会が垂直合併ガイドラインの最終版を公表

米国司法省及び連邦取引委員会は、３５年ぶりの改正となる、垂直合併ガイドラインの最終版を公表しました。特に注意が必要な分野の一つは、伝統的な垂直合併とは異なる垂直合併に対する当局の扱いです。

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欧州・中東における対内直接投資の審査

欧州・中東における対内直接投資の審査

​とりわけEUにおいて対内直接投資活動に対する新たな、あるいはより厳格な規制の実施を加速させたことは、COVID-19パンデミックの影響のひとつといえます。

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パンデミックに関連した労働関係訴訟・紛争の回避

パンデミックに関連した労働関係訴訟・紛争の回避

今回ご紹介するホワイトペーパーは、米国における新型コロナウィルスパンデミックに関連する雇用・労働関係訴訟リスクに関する論点を整理したものです。

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COVID-19パンデミック中のサイバーセキュリティ及びデータプライバシーに関する懸念の管理

COVID-19パンデミック中のサイバーセキュリティ及びデータプライバシーに関する懸念の管理

新型コロナウィルス（COVID-19）の世界的な拡散により、従業員の勤務がオフィスから在宅勤務へと移行しています。一方で、サイバーセキュリティ及びデータプライバシーに関するリスクを生じさせています。

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保険契約者は、COVID-19に関する補償を拒否する保険会社の主張を争うため、事前準備すべきである

保険契約者は、COVID-19に関する補償を拒否する保険会社の主張を争うため、事前準備すべきである

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の世界的な広がりによる事業の中断その他損失は、合計で数十億ドルになると見込まれています。今回はCOVID-19に関する保険の適用に関し、日本企業にとっても有用な情報を紹介します。

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イタリア倒産法の改革：新たな予防的再生の枠組

イタリア倒産法の改革：新たな予防的再生の枠組

イタリアは新たな倒産法を制定し、2020年8月14日に発効されます。新倒産法は、債権者との交渉をサポートする具体的な警告メカニズムと倒産の防止を目的とした手続を定めた新たな裁判外の手続及び企業グループに特別に合わせた倒産手続を設けています。

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外国投資リスク審査近代化法（FIRRMA）への対応：CFIUSによるバイオテクノロジー及びライフサイエンス分野の審査

外国投資リスク審査近代化法（FIRRMA）への対応：CFIUSによるバイオテクノロジー及びライフサイエンス分野の審査

外国投資リスク審査近代化法（FIRRMA）の成立により、米国への外国投資を審査する権限を有するCFIUS（対米外国投資委員会）は、バイオテクノロジー及びライフサイエンス企業に関わる取引の審査についてより大きな権限を有することになるだろう。

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デラウェア州衡平法裁判所による極めて重要な規制の遵守に関する取締役の監督義務への取り組み

デラウェア州衡平法裁判所による極めて重要な規制の遵守に関する取締役の監督義務への取り組み

会社に有害な事象が発生した場合、取締役は、会社を監督する義務を果たしたのか否かを追及される可能性があることを想定すべきです。米国デラウェア州の衡平法裁判所の判決事例をご紹介します

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オーストラリアのM&Aにおける「ゴー・ショップ」条項の行方

オーストラリアのM&Aにおける「ゴー・ショップ」条項の行方

日本ペイントによる豪大手塗料DuluxGroupの買収に際し、オーストラリアの議決権行使助言会社が、対抗提案を勧誘するための「ゴー・ショップ」期間を設けることを交渉すべきだったのではないかと疑問を呈しています。

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今日は何の日？M&Aカレンダー

2022年4月26日：アルコニックス、リチウムイオン電池向け機構部品製造のソーデナガノを子会社化
2019年4月26日：丸全昭和運輸、港湾運送の国際埠頭を子会社化
2007年4月26日：ドトールと日本レストランシステムが経営統合を発表
2005年4月26日：王子製紙が森紙業グループを買収
2005年4月26日：三菱化学と三菱ウェルファーマ、共同持ち株会社の設立を発表
※表示のディールは公表日ベースです。

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