近ごろは、中小・零細企業や個人事業主まで、事業承継や事業戦略のための手段としてM&Aを利用しています。 

売手側の中小・零細企業の経営者にとって、M&Aは一生に一度の大仕事です。しかし、買手企業はほとんどの場合、事業戦略の一環としての位置付けですから、M&Aを何度も行っていて、過去の実績を踏まえてその都度、経験豊富なM&Aアドバイザーなどの専門業者から支援を仰ぎ、交渉に入ってくることが多いものです。

これでは、交渉以前に結果は見えています。買い叩かれたり、不利な契約条項まで付けられることで、M&A後にしこりを残すことはよくある話です。 

このような事態を招かぬよう、有利な条件や価格で会社を売却するための事前準備について解説します。 

交渉前に必要な準備

売手企業はM&Aで会社を高く売却する前提として、M&A仲介事業者との面談・契約、自社情報の開示、買手候補企業の情報収集などを行います。 

M&A 仲介事業者との面談・契約

M&Aを有利に行うためにはパートナーは必須で、M&Aの経験が豊富で成約率の高い M&A仲介業者を選ぶことをお勧めします。仲介業者に支払う費用も大切ですが、仲介業者との相性も重要な要素です。複数のM&A仲介業者と面談をしてその仲介業者、特に担当者との相性を見極めます。契約の際には、双方契約や不利な専任契約を締結しないように十分注意します。 

自社情報の開示

M&Aに際して開示すべき自社情報は、まず財務情報で、直近3年分の財務情報が必要です。当然ながら財務内容はよいほうが有利に価格交渉を進めることができます。

さらに他社にない独自の知識やノウハウ・技術などの知的財産などの非財務情報も積極的に開示しておくとよいでしょう。逆に経営者が高齢で体調が思わしくないといったネガティブ情報は、できる限り秘密にしておきたいものです。 

買手候補企業の情報収集

情報収集に当たっての主なポイントは以下の3つです。

①︎企業の規模(大企業か中小企業か、上場会社か非上場会社か)

②どのような業種・業態を行っている会社か

③︎M&Aの目的は何か、求めるものは何か 

大企業で上場しているなら、財務内容・経営規模も明らかですから、売却価格の概要なども把握しやすいでしょう。 

また相乗効果を目的とするM&Aなら、同業種または異業種間で、どのような人材・技術・ノウハウを求めているのかなどが推察できます。 

2つの売却交渉法

一般的なM&Aでの売却交渉には「相対方式」と「入札方式」の2つの方法があります。自社の希望する売却価格と買手候補企業の情報から、買手候補企業の検討・絞込みと交渉方法の選定を行っていきます。 

相対方式」…買手候補企業を1社のみに絞って交渉する方法

メリットとしては買手候補企業と今後の経営方針などを腰を据えて検討できるため、M&A後の企業の成長性について相互に理解を得やすい。デメリットとしては時間をかけすぎると、逆に買手候補企業に交渉の主導権を握られ、希望した売却価格に至らないこともある。 

入札方式」…入札方式とは、複数の買手候補企業と同時に交渉する方法

メリットは複数の買手企業候補が提示した価格の中から、より有利な条件で価格を選べるということ。デメリットは長期間にわたる交渉になるため、売手企業にとっても買手候補企業にとっても負担が大きくなること。このため中小企業などでは敬遠されがちです。 

相対方式入札方式は個々の事情に応じて使い分けたり、両者の折衷的な方法も検討すべきです。 

M&Aを成功させ、少しでも会社を高く売るためには事前の準備が重要になります。相性のよいM&A仲介事業者を選定し、少しでも財務状態をよくするのはもちろん、相対方式入札方式のどちらが自社に向いているか検討し、交渉することが大切です。

文:特定行政書士 萩原 洋