東芝機械が旧村上ファンド系の会社から買付提案を受け、昨年6月に廃止した事前警告型買収防衛策をあらためて復活させたことが話題となっている。買収防衛指針が公表された2005年当時と比べ、コーポレートガバナンスの実務は格段に進化している。
12月3日に会社法改正案が参議院で可決成立しました。改正会社法には、役員報酬に関する改正が盛り込まれています。今回は、報酬ガバナンス改革の進め方についてお話してみたいと思います。
債権者と株主への見返りである「資本コスト」について、概念や必要性、計算方法などを解説したうえで、M＆Aやコーポレートガバナンスなどとの関連をわかりやすく示した。架空企業の社外取締役3人が相談し教えあうというストーリーで構成されている。
前回まで米国におけるデュアルクラスの普及について解説した。翻って日本はどうか。日本でも数年前にこのデュアルクラスについて議論が盛んになったことがある。実は「単元株制度」を用いて実質的にデュアルクラスと同じ効果を持たせることができるのだ。
投資ファンドは「1株1議決権」を前提として、株主権を存分に行使してリターンの最大化を目指す。ある意味、米国株主資本主義を究極まで純化した存在といえる。その投資ファンドが自らは一般株主の権利を著しく制限する特殊な議決権構造を採用しているのだ。
「入門書の次に読むM＆Aの本」として2015年に発行された書籍の改定版が本書。2018年12月1日時点の法令などにもとづいて改定するとともに新たにM＆Aガバナンスに関する章を書き加えた。
1株に多数の議決権を付与する「デュアルクラス」は、アメリカ西海岸、シリコンバレー流の反逆精神、カウンターカルチャー精神の表れであり、オトナの経営者が眉を顰めるだけのキワモノなのだろうか。実はこの制度を使えば敵対的買収も回避できるのだ。
コーポレートガバナンスなど、会社経営に関する意思決定の議論は多くなされています。しかし登場人物やそれぞれの立場の是非は良く議論されますが、意思決定の方法に焦点を当てることは少ないように思います。今回は、意思決定の方法について見ていきます。
この連載コラムでは「間違いだらけのコーポレートガバナンス」と題して、「コーポレートガバナンスの万能性」について懐疑的な視点から考察している。今回はこの連載の核となる「コーポレートガバナンスと企業成長、イノベーション」について説明しよう。
一定の条件の下で一旦支払った役員報酬を取り戻す条項をクローバック条項と呼びます。今年6月の株主総会で武田薬品工業では「クローバック条項」導入についての株主提案に、過半の52％の賛成票が集まりました。
