日本ペイント(株)(以下「日本ペイント」)は、Wuthelam Holdings Ltd.(香港、連結売上高1610億円(1,578,336千米ドル)、連結営業利益167億円(164,039千米ドル)、連結純資産1060億円(1,039,705千米ドル)、以下「Wuthelam社」)及びその代表者であるGoh Hup Jin氏(以下、総称して「Wuthelam社ら」)との間で、中国・マレーシア・シンガポールに所在する複数の合弁会社の持分取得を通した自社によるマジョリティ化(以下「本合弁会社持分取得」)を含む、アジア地域の合弁会社の出資比率の見直し等を行うことに向けた方針について合意した。併せて、Wuthelam社の100%子会社である Nipsea International Limited(香港、以下「NIL」)を割当先とした第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」)を行うことを合意した。

日本ペイントとWuthelam社らとの間では、以下の各合弁会社8社の議決権の 51.0%を保有するに足りる数の各合弁会社の持分につき、平成26年2月3日から1年以内に、当社がこれを保有するWuthelamグループ等(Wuthelam社ら又は Wuthelam社の子会社及びWuthelam社らが実質的に支配する者の総称)から金103,300,000,000 円で譲り受けることにつき合意しているとのこと。

①Nippon Paint (H.K.) Co Ltd.(香港、連結売上高982億円(7,476,221千香港ドル)、連結営業利益50億1000万円(381,875千香港ドル)、連結純資産202億円(1,542,274香港ドル)、議決権保有割合40%)

②Nippon Paint (China) Co., Ltd.(中国、売上高454億円(2,723,978千人民元)、営業利益32億5000万円(195,170千人民元)、純資産155億円(931,772千人民元)議決権保有割合40%)

③Guangzhou Nippon Paint Co. Ltd.(中国、売上高287億円(1,723,406千人民元)営業利益54億0000万円(323,875千人民元)、純資産139億円(833,624千人民元)、議決権保有割合40%)

④Nippon Paint (Chengdu) Co.Ltd.(中国、売上高168億円(1,009,550千人民元)、営業利益35億4000万円(212,310人民元)、純資産52億4000万円(314,119人民元)議決権保有割合40%)

⑤Nippon Paint (Singapore) Co., Pte., Ltd.(シンガポール、議決権保有割合40%)

⑥Paint Marketing Co. (M) Sdn. Bhd. (マレーシア、議決権保有割合25%)

⑦Nippon Paint (Malaysia) Sdn. Bhd.(マレーシア、議決権保有割合25%)

⑧Nipsea Technologies Pte. Ltd. (シンガポール、株式保有割合50%)

また、日本ペイントは、NILに対して本第三者割当増資を実施し、NILは、募集株式である当社普通株式60,000,000株(以下「本株式」といいます。)を引き受けることに合意しており、本第三者割当増資が実施された後、本第三者割当増資前の当社筆頭株主であるFIRST

INDUSTRIES CORP.及び本第三者割当増資の割当先であるNILを通じたWuthelamグループの持株比率の合計(本第三者割当増資後の発行済株式総数に対する割合)は約30.28%程度となる見込みとのこと。

本件合弁会社持分取得及び第三者割当増資を行うことにより、調達、商品管理及び品質管理に関し実績及び技術のある日本ペイントが親会社として合弁会社に本格的に参画し、日本ペイントのリソースを活用することにより、合弁会社において、(ⅰ)より安価に原料の調達を行うこと(ⅱ)販売地におけるニーズに応じた商品開発を行うこと、(ⅲ)安価製造、品質保証システムを導入することにより生産効率を高め、不良品率を下げること等が可能となるとのこと。それにより合弁会社の企業価値、ひいては、日本ペイント及びWuthelamグループの企業価値を向上させることが目的である、としている。

持分取得価格は1030億円。

株式取得実行予定日は2014年2月3日から1年以内。

※ 1USD=102.015円、1香港ドル=13.14円、1人民元=16.7円にて換算