業界初！あいおいニッセイ同和損保が売主用M&A保険をリリース！

（PR）

業界初　売主・M＆A向け「表明保証保険」が誕生！

MS＆ADインシュアランスグループのあいおいニッセイ同和損害保険では、2020年12月25日、国内企業の持続的な成長や事業承継などのサポートを目的に「国内M＆A向け表明保証保険」の販売を開始した。「買主用」と「売主用」を揃えており、売主用に関しては業界初の保険だという。
同社の東京企業営業第二部 情報産業開発室・原田武治氏、経営企画部プロジェクト推進グループ・澁谷遼太郎氏、商品企画部 次世代商品R＆D室・大山莉玖氏の3人に、国内M＆A向け表明保証保険の開発の経緯や同保険の訴求ポイント、活用メリットなどについてうかがった。

深刻な中小企業の後継者難、増える事業承継型M＆A

　少子高齢化やコロナ禍が、中小企業の事業継続において大きな課題となっている。日本の社長の平均年齢は毎年上昇、加えて新型コロナ感染症の拡大により、全国の中小企業の廃業・倒産件数も右肩上がりとなっている。こうした社会環境を背景に、とりわけ、後継者不足に悩む中小企業にとって、M＆Aを活用した第三者への事業承継が注目されており、その件数は国の後押しもあり年々増加している。
　その一方で、M＆Aに伴うトラブルも後を絶たない。そもそもM＆Aとは極めて繊細な商取引であるにもかかわらず、リスクを回避する環境整備が追い付いていなかった。あいおいニッセイ同和損害保険では「事業承継において有効な選択肢であるM＆Aを実施する上で、取引の当事者が被る可能性のあるリスクを極力ヘッジし、中小企業の経営者がより安心してＭ＆Ａを検討できるような環境整備が急務（原田氏）」との思いから今回の表明保証保険に開発に着手した。

第三者への事業承継、を考える企業経営者に好評

あいおいニッセイ同和損害保険で昨年末に発売した「国内M＆A向け表明保証保険」が好評だ。同社では2016年から表明保証保険を取り扱っていたが、クロスボーダーかつ大型のM＆A取引を引受対象としていた。今般、同社が販売を開始した表明保証保険は国内企業同士のM＆A取引を対象とし、さらに「買主用」だけではなく小規模なM＆A取引に特化した「売主用」も発売。国内企業同士のM＆Aを対象とした「売主用」の表明保証保険は業界初である。
「販売を始めてまだ3カ月ほどですが、とりわけ売主用については当初、予想していた以上の反響を頂いています。今まさにＭ＆Ａ取引で第三者へ事業承継を考えていらっしゃる企業経営者、また、そのような相談を受ける立場の税理士法人、M＆A仲介会社やM＆Aアドバイザーの方々などから多くのお問い合わせをいただいています」（原田氏）

表明保証保険をおさらいしておこう

では、「表明保証保険」とは一体どのような商品なのか。まずは、そこからおさらいしておこう。
一般的にM＆A取引などの際に締結する契約書（株式譲渡契約書等）については「表明保証条項」が規定されている。「表明保証とは、『買主に対して開示する内容に誤りがないことを表明し、保証すること』です。しかし、M＆Aの取引完了後に、開示内容に誤りがあったなどの条項に反する事実が判明する場合があり、これを表明保証違反といいます。
売主はこれによる賠償費用を自己資金または売主用表明保証保険で補償します。一方で売主に賠償資力がない場合や、買主の事情で売主に対して補償請求ができない場合は、買主用表明保証保険で補償することになります。」（大山氏）

　では、表明保証保険がなかった時代には、このリスクにどのように対処していたのだろうか。
「開示内容に誤りがあった場合などのリスクを加味して、譲渡金額が低く設定されることもありました。」（原田氏）
リスクの大きさを買主・売主双方の企業が十分に検討した結果、M＆A取引そのものが不成立となることもあったようだ。
M＆Aの取引において表明保証保険を活用すれば、譲渡金額が低く設定されたり、M＆A取引が不成立になってしまったりする事態を回避できる。その面でも国内M＆A向け表明保証保険の意義は大きい。
なお、あいおいニッセイ同和損害保険では国内M＆A向け表明保証保険の開発にあたり、M＆Aを検討している企業や実施した企業にアンケート調査を行った。
「M＆Aを実施するにあたって売主が不安を感じる点として『売却後の賠償リスク』と回答する方が多くいらっしゃり、さらに、売主向けの表明保証リスクを補償する保険に加入したいかという問いには当初の想定以上の方にYESとご回答いただきました。ここに、売主用の国内M＆A向け表明保証保険のニーズの高さを感じました」（澁谷氏）