業界初！あいおいニッセイ同和損保が売主用M&A保険をリリース！
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業界初 売主・M＆A向け「表明保証保険」が誕生！
MS＆ADインシュアランスグループのあいおいニッセイ同和損害保険では、2020年12月25日、国内企業の持続的な成長や事業承継などのサポートを目的に「国内M＆A向け表明保証保険」の販売を開始した。「買主用」と「売主用」を揃えており、売主用に関しては業界初の保険だという。
同社の東京企業営業第二部 情報産業開発室・原田武治氏、経営企画部プロジェクト推進グループ・澁谷遼太郎氏、商品企画部 次世代商品R＆D室・大山莉玖氏の3人に、国内M＆A向け表明保証保険の開発の経緯や同保険の訴求ポイント、活用メリットなどについてうかがった。
深刻な中小企業の後継者難、増える事業承継型M＆A
少子高齢化やコロナ禍が、中小企業の事業継続において大きな課題となっている。日本の社長の平均年齢は毎年上昇、加えて新型コロナ感染症の拡大により、全国の中小企業の廃業・倒産件数も右肩上がりとなっている。こうした社会環境を背景に、とりわけ、後継者不足に悩む中小企業にとって、M＆Aを活用した第三者への事業承継が注目されており、その件数は国の後押しもあり年々増加している。
その一方で、M＆Aに伴うトラブルも後を絶たない。そもそもM＆Aとは極めて繊細な商取引であるにもかかわらず、リスクを回避する環境整備が追い付いていなかった。あいおいニッセイ同和損害保険では「事業承継において有効な選択肢であるM＆Aを実施する上で、取引の当事者が被る可能性のあるリスクを極力ヘッジし、中小企業の経営者がより安心してＭ＆Ａを検討できるような環境整備が急務（原田氏）」との思いから今回の表明保証保険に開発に着手した。
第三者への事業承継、を考える企業経営者に好評
あいおいニッセイ同和損害保険で昨年末に発売した「国内M＆A向け表明保証保険」が好評だ。同社では2016年から表明保証保険を取り扱っていたが、クロスボーダーかつ大型のM＆A取引を引受対象としていた。今般、同社が販売を開始した表明保証保険は国内企業同士のM＆A取引を対象とし、さらに「買主用」だけではなく小規模なM＆A取引に特化した「売主用」も発売。国内企業同士のM＆Aを対象とした「売主用」の表明保証保険は業界初である。
「販売を始めてまだ3カ月ほどですが、とりわけ売主用については当初、予想していた以上の反響を頂いています。今まさにＭ＆Ａ取引で第三者へ事業承継を考えていらっしゃる企業経営者、また、そのような相談を受ける立場の税理士法人、M＆A仲介会社やM＆Aアドバイザーの方々などから多くのお問い合わせをいただいています」（原田氏）
表明保証保険をおさらいしておこう
では、「表明保証保険」とは一体どのような商品なのか。まずは、そこからおさらいしておこう。
一般的にM＆A取引などの際に締結する契約書（株式譲渡契約書等）については「表明保証条項」が規定されている。「表明保証とは、『買主に対して開示する内容に誤りがないことを表明し、保証すること』です。しかし、M＆Aの取引完了後に、開示内容に誤りがあったなどの条項に反する事実が判明する場合があり、これを表明保証違反といいます。
売主はこれによる賠償費用を自己資金または売主用表明保証保険で補償します。一方で売主に賠償資力がない場合や、買主の事情で売主に対して補償請求ができない場合は、買主用表明保証保険で補償することになります。」（大山氏）
では、表明保証保険がなかった時代には、このリスクにどのように対処していたのだろうか。
「開示内容に誤りがあった場合などのリスクを加味して、譲渡金額が低く設定されることもありました。」（原田氏）
リスクの大きさを買主・売主双方の企業が十分に検討した結果、M＆A取引そのものが不成立となることもあったようだ。
M＆Aの取引において表明保証保険を活用すれば、譲渡金額が低く設定されたり、M＆A取引が不成立になってしまったりする事態を回避できる。その面でも国内M＆A向け表明保証保険の意義は大きい。
なお、あいおいニッセイ同和損害保険では国内M＆A向け表明保証保険の開発にあたり、M＆Aを検討している企業や実施した企業にアンケート調査を行った。
「M＆Aを実施するにあたって売主が不安を感じる点として『売却後の賠償リスク』と回答する方が多くいらっしゃり、さらに、売主向けの表明保証リスクを補償する保険に加入したいかという問いには当初の想定以上の方にYESとご回答いただきました。ここに、売主用の国内M＆A向け表明保証保険のニーズの高さを感じました」（澁谷氏）
シンプルな設計で、迅速な引受けが可能に！
業界初となる「売主用の国内M＆A向け表明保証保険」
その特長を見てみよう。
①シンプルな保険設計
従来の表明保証保険は買主の加入が前提となっており、その多くはオーダーメイド型の保険設計だった。譲渡金額10億円単位の中規模以上の取引では効果を発揮するが、小規模M＆Aにおいては、よりスピーディーかつ分かりやすい保険商品が好まれる。
以下の補償概要の通り、あいおいニッセイ同和損害保険では５つのプランから選択できるレディメイド方式を採用した。
プラン① |
プラン② |
プラン③ |
プラン④ |
プラン⑤ |
|
支払限度額 |
1,000万円 |
3,000万円 |
5,000万円 |
1億円 |
2億円 |
１証券免責金額 |
100万円 |
100万円 |
100万円 |
100万円 |
200万円 |
１事故免責金額 |
50万円 |
50万円 |
50万円 |
50万円 |
50万円 |
②迅速かつ簡便な引受プロセスを実現
従来の買主用表明保証保険では、オーダーメイド設計ゆえ、DDレポートに対する細かい確認や、個別の打ち合わせなどが発生するケースもあるため、保険の見積りまでに半月～1か月近くを要することもあった。
一方であいおいニッセイ同和損害保険の売主用表明保証保険では、DDレポートの提出が不要となっている。同社所定の質問書と通常M＆A取引で確認する資料（3期分の決算書類や履歴事項全部証明書（法人登記簿謄本）、直近の定款や株主名簿など）の提出で、引受審査を実施するため、最短1週間程度で見積りが可能だという。スピードが重要なM＆A取引において、この点は大きなアドバンテージとなるだろう。
③ご加入しやすい保険料水準を実現
すでに述べてきた通り、売主用表明保険では引受実務の大幅な簡略化を実現した。これにより、引受審査コストが圧縮され、売主に対して金銭的なメリットを創出している。譲渡前でまとまった手元資金が用意できない売主にとっても、ありがたい保険商品だ。
売主が得られる多様なメリット
では、売主用の表明保証保険が付保されると、売主にはどんなメリットを享受できるのだろうか。
まず、表明保証違反リスクを保険に転嫁できる。転嫁することで表明保証違反リスクが現実のものとなった際の売主側の金銭的な負担を軽減でき、費用支出を抑えることができる。
「売主にとっては引退後の資産防衛につながるという考え方もできます」（原田氏）
また、売主の賠償資力を補完することで買主・売主双方とも安心感を持ってM＆A取引に臨めるため、M＆Aの交渉が円滑に進むメリットもある。そして、M＆Aが完了した後は自社のM＆A取引から完全に離脱できる「クリーンエグジット」の効果も大きい。
「この保険を活用することによって、売主は安心して後顧の憂いなく事業から離れることができるわけです」（澁谷氏）
さまざまなメリットが享受できる売主用の国内M＆A向け表明保証保険。会社の売却を考えたとき、「自動車の自賠責保険のような感覚でまず入っておくべき保険」（大山氏）として活用できる。
この保険をきっかけにＭ＆Ａの「後」の課題解決にも役立ちたい
あいおいニッセイ同和損害保険では、国内M＆A向け表明保証保険の販売をきっかけとして、目指していきたい姿がある。1つは事業承継を安心して行える環境づくりのサポートだ。加えて、事業承継・M＆A取引を中心とした経営全般の支援サービスの提供である。
「表明保証保険はいわばM＆A取引という『点』を対象とした商品です。当たり前の話ですが買主はM＆Aが完了した後も事業を継続し、売主は事業譲渡で得た資金を活用したセカンドライフや新たな事業に挑戦といった未来があります。当社としてはM＆A時の表明保証保険の提供だけに留まらず、売主だった方、買主だった方、それぞれに保険会社としてお役に立てるソリューションを継続して提供していきたいと考えております。」（澁谷氏）
中小企業の事業承継や大手・ベンチャー企業のM＆Aなど、今後も拡大が見込まれるM＆A市場。その情勢にあって、国内M＆A向け表明保証保険は国内企業の持続的な成長や事業承継の課題解決の大きな一助となる。これまで売主用の国内M＆A向け表明保証保険はなかっただけに、「この保険を有効活用し安心・安全なM＆A取引を後押しすることで、我が国が抱える深刻な後継者難に保険会社として少しでも貢献したいと思っています。それにより地方創生と地域経済の活性化につなげていきたい」（原田氏）と抱負を語る。
澁谷氏も、「当社は先進性・多様性・地域密着を通した『特色ある個性豊かな会社』をめざしていますが、業界初の売主用の国内M＆A向け表明保証保険を通じて日本全国の事業承継の活発化に保険会社として少しでも貢献できれば、企業の存続のあり方にも多様性が生まれ、地域貢献にもつながると考えます。この保険がその一助となることを願っています」と語る。
企業名：あいおいニッセイ同和損害保険株式会社
代表者：金杉恭三
設立：1918年6月30日
URL：https://www.aioinissaydowa.co....
所在地：東京都渋谷区恵比寿1-28-1
事業内容：
MS＆ADインシュアランスグループホールディングス株式会社の中核事業会社として、自動車保険、火災保険、傷害保険などの引き受けを行っています。明るく元気な社員がお客さまを全力でサポートする「先進性」「多様性」「地域密着」を追求した「特色ある個性豊かな会社」を目指しています。