会社法および民法で規定される経営者 (取締役、代表取締役) が常識的に払うべき注意義務のこと。善良なる管理者の注意義務ともいう。M&Aの場合、交渉中もしくは売り手から買い手へ経営権が移転する過程において、売り手側の経営者が買い手側の承認を得ずに多額の資産処分や新たな借入れ、役員報酬の増額などを実行しないよう、基本合意契約時の文言に盛り込むことが多い。