Ｍ&Ａにおいて会社の買収価格はどのように決まるの？

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以前、M＆Aは大企業を中心に行われてきました。近年では中小・零細企業でも事業承継等のためにM＆Aを利用するようになってきています。

M＆Aで会社を売買する際、その対象となる会社をいくらで売るか、またいくらで買うかという会社の売買価格の基準や決定プロセスが気になるところです。

そこで今回は、M＆Aにおける売買価格について、買手企業の買収価格がどのように決められるのかといった点を中心に解説していきます。

売手企業・買手企業、立場の違いで異なる会社の値段

まず、売手企業が会社につける値段から見ていきます。売手企業にとっての会社は、苦労して創業し、創業後も幾多の苦難を乗り越え続けてきた大切なものです。

もちろん、こういった心情面だけでなく、特許権や独自の技術、ブランド、ノウハウなど知的資産・財産などがあれば、これらも含めて希望売却価格を決定します。そのため売手企業としては、できるだけ高く売りたいと考える傾向があります。

一方で買手企業は、あくまでも経営戦略・事業戦略の一環として考えています。その買収価格は、経済的な裏付けのある、客観的・合理的な評価をもとに算出します。ただ多くの場合、このような客観的・合理的な価格を提示しても、売手企業はなかなか応じようとしないことがあります。

売手企業が希望する売却価格に対し、買手企業が提示した価格で買収を検討する際、自社の経営戦略・事業戦略上採算がとれるかどうかが問題になります。もし採算が合わなければ、それに応じた価格を売手企業に提示し、今度は売手企業がその条件で良いか検討します。こうしたやりとりの中で売買価格を絞り込んでいくのです。

買手企業が会社の買収価格を決める前提である、客観的・合理的な判断基準を算出する方法として、企業価値評価（バリュエーション）という指標があります。

企業価値評価は株式増資に際して、あるいは相続時の相続税・贈与税などの算定のためといった、それぞれの目的に応じたいろいろな利用手法があります。その際これらの手法を単独で行ったり、複数を組み合わせて行ったりと用途に合わせて使い分けたりします。

ここではM＆Aを行うための企業価値評価について見ていきます。企業価値評価の主な手法には以下の3つがあります。

①「アセット（コスト）アプローチ」

会社の有する資産に着目したもので、「純資産価額法」などがあります。企業には人と同様、誕生から成長期、成熟期などのライフサイクルがありますが、これは主に成熟期以降になった会社を対象とした企業価値評価を行う場合に適しています。

会社の収益やフリー・キャッシュフローなどの額を、一定の割引率で割引いた「現在価値」に着目したものです。発展期から成長期にある会社を対象とした企業価値評価を行う場合に適しています。

株式市場における株主価値、株式相場に着目したもので「類似上場会社比準法」などがあります。上場している同業種の会社があり、比較がしやすい場合によく使われます。

こうした企業価値評価をベースにして、買手企業では対象会社の買収価格を決めるわけです。一般的に利用されている買収価格の決定方法としては「相対方式」と「オークション(入札)方式」があります。

買手企業の買収価格は売手企業が考える主観的な価格だけで決まるものでも、自社の企業価値評価による合理的な価格のみで決まるものでもありません。主観的・合理的な評価が相互に絡みあい、売手企業・買手企業が交渉の中で歩み寄り、両社が納得した値段に落ち着いていくのです。

文：特定行政書士　萩原洋