M&AにESGデューデリジェンスが必要とされる理由(前編)

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デロイト トーマツでは、M&Aのライフサイクルにおいて持続可能な企業活動を支援する一環として、評価対象企業に対するESGデューデリジェンスを提供しています。

ESGデューデリジェンス  とは、調査対象会社のビジネスモデルの強みと課題を把握するために、環境(E)・社会(S)・ガバナンス(G)に係る経営環境と事業運営の機会とリスクを調査・分析することを指します。M&Aライフサイクルにおける従来型のデューデリジェンスといえば、財務・税務・法務・人事・ビジネス領域における機会とリスクの評価を行うことが中心でしたが、そこにE(環境)・S(社会)・G(ガバナンス)の観点を付け加えることによって、財務価値・非財務価値を統合した企業価値評価が可能になります。

デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下、DTFA)でESG & Climate Officeをリードする長山聡祐と、ESGデューデリジェンスエグゼキューションチームを率いる甲斐剛誌が、今ESGデューデリジェンスが必要とされる理由について対談しました。

長山 聡祐

デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社
M&Aトランザクションサービス
パートナー

2001年に監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)に入所し、数々の監査業務に従事。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社へ転籍後、ニューヨーク勤務を経て、2013年より現職。製造業を中心とした様々な業種におけるインバウンド・アウトバウンドのクロスボーダー案件に多数従事。デューディリジェンス、PMI、カーブアウト、事業再編、IFRS導入など、多様な業務経験を有する。2021年よりESG & Climate Officeの運営を兼務し、ESGや気候変動といった社会アジェンダに対して、ファイナンシャルアドバイザリーという強みを活かした価値の創出を推進。著書に『第3版/M&A無形資産評価の実務』(共著、清文社、2016年)がある。公認会計士。

甲斐 剛誌

デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社
ストラテジー
マネージングディレクター

証券会社投資銀行部門、政府系投資ファンド、日系PEファンド投資先CSO、コンサルティング会社(戦略部門)などを経て現職。特にPEファンド向けカーブアウトDD、オペレーションDD、ビジネスDDといった事業系DDおよび投資後のValue Creationなどのサービスを提供。PE関連では主に製造業、テクノロジー関連の案件に多数関与。また、PEファンドにおけるESG DDからValue creationのニーズの高まりを受け、ESG & Climate OfficeとともにDeloitteネットワークで高付加価値のESG関連サービスを提供している。

なぜ今ESG デューデリジェンスが注目されるのか

長山

ESG デューデリジェンス(以下、ESGDD)が注目されるようになった背景には、機関投資家をはじめとするステークホルダーなどの間で責任投資原則が浸透し、これに呼応する形でサステナビリティに対する社会の意識が急速に高まっていることが挙げられます。欧州では、環境や人権に関するデューデリジェンスを義務付ける法規制が、次々と検討・施行する流れにあります。国内でも、2021年6月に施行されたコーポレートガバナンスコードの改訂により、「気候変動」や「人権尊重」、「人的資本」といったESGあるいはサステナビリティを巡る課題に対して企業がどのように考え取り組んでいるのかについて、その理由を含めて開示するよう求められています。

我々が支援するM&Aのディール・プロセスにおいても、ESGDDを実施する例が、プライベート・エクイティ(PE)ファンドを中心に数年前から増加しており、今後この流れは事業会社にも広がっていくと思われます。

甲斐

ESGDDが注目されるようになった背景として、もう1つ付け加えたいのが、より統合的な価値評価に対するM&A当事者からのニーズの高まりがあります。環境、社会、ガバナンスの領域のデューデリジェンス(以下、DD)といえば、従前は環境DD、法務DD、人事DDなどに分かれており、各領域におけるリスクを抽出し分析するスタイルが主流でした。昨今では、経済社会あるいは市場の環境変化に応えるために、M&Aにおいてマネジメントとして認識すべきリスク範囲がこの範囲にとどまらず、より広範な領域を統合的に押さえる必要が出てきたのです。

長山

こうした背景をもとに注目が高まるESGDDですが、ディール・プロセスにおいてESGDDが持つ意義は、従前のDDが持つ意義と大きく変わるものではありません。

M&AライフサイクルにおけるESGデューデリジェンスの意義

長山

まず、ESGDDによる検出事項は、今後、買収対象企業の事業価値(Enterprise Value)、あるいは株主価値(Equity Value)に織り込まれるようになることが考えられます。現状の実務では、DDの検出事項のうち明確に定量化ができる一定の項目のみが事業価値や株主価値に反映されている状況ですが、今後ESGDDの実務が一般化・定着し、発展していくにつれて、より広範囲の項目が企業価値に反映されるようになることが期待されます。その価値評価の方法が信頼性の高いものとなれば、例えば買収時の実務としてすでに定着しているPPA(Purchase Price Allocation:取得原価の配分の意味。M&A実施後に譲渡企業の資産・負債を譲受企業で確定する会計処理)と同じようなレベルで、ESG関連項目、あるいはその一部が、財務諸表上に反映されるようになる可能性があると考えます。

甲斐

ESGDDの実施結果は、買収対象となる企業・事業の買収後のバリュー・アップを考えるうえで重要な要素となります。ESGリスクの観点では、今は顕在化したコストや債務になっていない項目であっても、その対応を適時に適切な水準で行えなければ、将来それを補う、あるいは取り返すために、多額のコストを払わなければならなくなるかもしれません。

また、M&Aを通じた自社のバリュー・アップの機会を見定めるという観点でも、ESGDDを実施することは重要です。事業会社を買収する場合、対象会社の取り組みの中でESGに関して積極的な取り組み(例:環境に優しい包装紙の使用、従業員満足度調査の定期的な実施、など) を行っていることをESGDD時に把握しておくことで、買収後のPMI(Post Merger Integration:買収後の統合)フェーズにて自社にその取り組みを導入する準備ができるようになります。

M&Aの価値を最大化しようとすれば、聖域なく両社のベストプラクティスを取り入れていくことは定石です。買収後早期にESG Value Creation(ESGに関する打ち手を推進することで達成される事業価値/株主価値の向上)を進めることができるということからも、ESGDDを通して事前に確認しておくことが重要です。

長山

M&Aは、事業・サプライチェーン・資産・ヒト・財務といった企業活動のあらゆる側面に変化を及ぼします。今後、事業会社のマネジメントは、これらの変化が自社グループのESG関連項目に対して及ぼす影響を見極めながらM&Aを実行することが必要となります。上述したような環境変化もあり、M&Aにおけるマネジメントの責任範囲はこれまでよりも格段に広くなると考えられます。

また、M&AエグゼキューションではESGDDのみならず、プレディール段階からPMI・事業再編・IPO/イグジットといった企業活動のあらゆる変化点において、ESGは既に重要な判断要素の1つとなっています。

ESGDDの波及効果
出所:デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社作成

DTFAは、これら一連のM&Aライフサイクル及びその関係領域において、マネジメントが直面するESGおよび気候変動に関する様々な課題に対して、これまでに培ったノウハウと幅広いケイパビリティを最大限に生かしながら、価値の高いアドバイザリーサービスを提供します。

後編に続く>>

デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー

デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーでは、多様な専門性をもとに、M&Aやクライシスマネジメントなどに係るプロフェッショナルサービスを提供しているほか、大きく変革する状況に対応するべく、我々が持つ専門性を新しい形で届けるために、プラットフォームやアプリケーションなどを介しての取り組みを開始しています。「FA Portal」はこの取り組みの1つとして展開しているWebメディアであり、社会課題や近年のビジネスキーワードなど、さまざまなトピックについて、専門家の視点からさまざまな情報を発信しています。


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