株主騒然！上場廃止の佐渡汽船が超安値で株式を「お召し上げ」へ

「三途の川の渡し賃にもならない！」と、ネットに株主の嘆き声が広がった。佐渡汽船＜9176＞が2月7日、交通・観光業の再建に取り組んでいるみちのりホールディングス（HD、東京都千代田区）の傘下に入り、5月6日に東証ジャスダックでの上場を廃止すると発表した。こうした場合はTOB（株式公開買い付け）を実施し、公表時の株価よりも高値で買い取るのが普通だ。ところが同社は、発表前営業日に1株あたり202円だった同社株を30円で引き取ると表明した。株主は大損害だ。

少数株主を排除するスクイーズアウト

なぜ、こんなことが起こるのか？佐渡汽船が実施するのは「スクイーズアウト」と呼ばれる手法。大株主が少数株主から株式を強制的に取得する。上場企業では株式の100％取得を目的としたTOBに応じない少数株主対策として実施されることが多い。TOBを経ず、しかも 90.10％という大幅なディスカウントでスクイーズアウトを実施するのは極めて異例だ。

「こんなことをやられては、少数株主はたまらない」と不安になるだろう。例えば新生銀行にTOBを実施したSBIホールディングス＜8473＞は、国との合計保有割合が90％になったところで一般の少数株主をスクイーズアウトし、国が保有する株だけを1株7500円程度で買い戻して公的資金を返済する方針という。

この時に市場の株価をはるかに下回る金額でスクイーズアウトを実施されれば、少数株主は損害をこうむることになる。だが、実際にそんなことはできない。国とはいえ大口株主の保有株だけを高額で買い取るために、それより安い価格でスクイーズアウトを実施しようとしても、少数株主が訴訟に持ち込めば「株主平等原則」の観点から認められないだろう。

債務超過だからこそできたスクイーズアウト

では、佐渡汽船では、なぜ株主に不利なスクイーズアウトを断行できたのか？同社は2021年12月末に約30億円の債務超過に陥っていた。そこで、みちのりHDが3月に15億円を出資して筆頭株主になると同時に、現在の筆頭株主である新潟県の持ち株比率は35.51％から約10%に低下。第四北越銀行も15億円の債務を株式化する「デット・エクイティ・スワップ」による金融支援を実施する。

つまり、今回のスクイーズアウトは「経営再建」のスキームであり、スクイーズアウトを実施しても問題のない案件なのだ。仮にみちのりHDからの支援がなく経営破綻した場合、株式は無価値となる。それがスクイーズアウトによって30円だけでも帰って来るわけで、法的にも問題はないという見立てだ。

1月28日に岸田文雄首相が「佐渡島の金山」（新潟県）を世界文化遺産として国連教育科学文化機関（ユネスコ）に推薦する方針を表明したばかり。観光客の増加を見込んで佐渡汽船株を買った株主にとっては、手痛い結末になってしまった。

文：M＆A Online編集部