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M&Aでどのような税制が適用されるのか -連結納税・グループ法人税制・組織再編税制-

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連結納税とグループ法人税制は親類だった!

M&Aに関連する税制としては「連結納税」以外に「グループ法人税制」、「組織再編税制」などがあります。これら3つの税制は名称の雰囲気が似ていることも手伝い、混同される場合があります。以下では、どのような形態のM&Aでこれらの税制が適用されるのか、その違いを明らかにしてみましょう。

「連結納税」「グループ法人税制」「組織再編税制」とは?

「連結納税」は、以前の記事でも紹介したように、親法人や子法人を含む連結グループの所得を通算できる制度です。連結納税を開始する前にすでに発生している繰越欠損金も一定の条件を満たさせば引き継ぐことができます。

「グループ法人税制」は、完全支配関係すなわち100%グループ内における資産の譲渡損益を繰り延べたり、寄附金や受贈益をそれぞれ損金や益金から除外したり、受取配当金を益金不算入とする制度です。グループ法人税制は平成22年税制改正により導入されました。

「組織再編税制」は、通常であれば資産が移転する際に発生する譲渡損益や時価評価損益に対する課税について、100%支配関係のある法人間で行う一定の組織再編成(合併会社分割現物出資、現物分配、株式交換株式移転)などに限っては繰り延べを認める制度です。

「連結納税」は、適用を受けたい場合に連結親法人の納税地を所轄する税務署長を経由して国税庁長官に承認申請書を提出することによって適用を受けることができます。これに対して、「グループ法人税制」と「組織再編税制」は、該当する状況にある場合には強制的に適用されるという違いがあります。

M&Aのタイプと「連結納税」「グループ法人税制」「組織再編税制」

●現金による株式取得の場合

買収タイプのM&Aの典型は、対象会社の株式を現金で取得するケースです。現金による買収で100%親子会社関係が生じると、「連結納税」や「グループ法人税制」が登場する場面となります。

上述のように、「連結納税」は承認申請を出すことで任意に適用を受けることができるのに対して、「グループ法人税制」は100%親子会社関係が生じると強制的に適用となります。

一方、「組織再編税制」は、合併会社分割現物出資、現物分配、株式交換株式移転という組織再編成の際に適用されるものですので、現金を対価とする株式取得の際は対象となりません。

ただし、買収により100%親子会社関係ができた後に、その親子会社間で上記のような組織再編成が行われた場合には「組織再編税制」の登場となりますので無関係というわけでもありません。

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